Фесечко Л.І. Правове регулювання додаткового випуску акцій акціонерними товариствами

summary

Розділ 1. Правові засади додаткового випуску акцій АТ складається з трьох підрозділів, в яких розглядаються питання щодо необхідності удосконалення правового регулювання додаткового випуску акцій, визначення його поняття, основних принципів такого регулювання, аналізується законодавство інших країн.

У підрозділі 1.1. “Необхідність удосконалення правового регулювання додаткового випуску акцій” досліджується стан правового регулювання додаткового випуску акцій АТ, практика правозастосування, визначається необхідність їх удосконалення. Підкреслюється, що інвестування в акції, за умови більш досконалого правового регулювання, здатне забезпечувати більш високий рівень гарантій, ніж це має місце при інвестуванні за допомогою кредитування чи придбання облігацій.

Показано недоліки правового регулювання додаткового випуску акцій АТ - недостатньо розроблений порядок додаткового випуску акцій і терміни здійснення конкретних дій, не урегульовані належним чином питання підстав і моменту виникнення права на акцію і прав з акції, вимагає удосконалення порядок оплати додатково випущених акцій тощо. Вказано на те, що створений нормативний масив щодо додаткового випуску акцій майже не працює, додаткові випуски акцій здійснюються рідко, прогалини в законодавстві, неузгодженості правових норм не сприяють достатньому розвитку емісійної (інвестиційної) діяльності на ринку акцій.

Господарська практика свідчить про низьку емісійну активність АТ, ринок акцій працює в основному на забезпечення процесів перерозподілу власності. Аналіз потреб господарської практики та нормативно-правової бази свідчить про необхідність удосконалення законодавства для вирішення існуючих проблем з питань порядку додаткового випуску акцій, розмежування і реалізації відповідної компетенції органів АТ, правових засобів захисту від небажаного перерозподілу контролю в АТ у процесі додаткового випуску акцій, забезпечення інвестиційної привабливості АТ тощо. Як показує зарубіжний досвід, в умовах економічної кризи регулювання може і повинне бути зорієнтоване безпосередньо на стимулювання інвестицій. Виходячи з цього, підкреслюється, що в існуючих умовах України потрібно, насамперед, усунути перешкоди, що є на шляху прийняття рішень про додатковий випуск акцій. З цією метою необхідно вдосконалити законодавство на базі продуманих принципів правового регулювання додаткового випуску акцій, що вимагають теоретичного узагальнення.

У підрозділі 1.2. “Поняття додаткового випуску акцій і основні принципи його правового регулювання” розглядаються питання термінологічного характеру. Аналіз законодавства дозволяє виділити значення терміна “випуск акцій” як сукупності дій і як сукупності цінних паперів. У першому випадку термін “випуск” може вживатися в широкому (випуск і обіг) і вузькому (випуск і реалізація) значенні. Щодо останнього відзначається, що з урахуванням нововведень у законодавстві, пов'язаних з перенесенням етапу виготовлення сертифікатів цінних паперів на початок розміщення (відчуження) цінних паперів, виникає потреба в класифікації додаткового випуску акцій на оголошений і розміщений.

У роботі зазначається подвійність правової природи додаткового випуску акцій, яка є, з одного боку, корпоративною, з іншого – емісійною, та пов’язану з цим подвійність поняття випуску як сукупності дій та сукупності цінних паперів.

Якщо поняття випуску акцій як сукупності цінних паперів законодавчо визначено, то поняття випуску акцій як сукупності дій не має визначення в законодавстві. Це є причиною термінологічної плутанини. У законодавстві й у літературі поняття “випуск” і “емісія” часто використовується як взаємозамінні. Дисертантка акцентує увагу на тому, що термін “емісія” (випуск в обіг цінних паперів) входить у термінологічний апарат правового регулювання фондового ринку, тоді як випуск акцій більш ємне поняття, що включає в себе всю сукупність корпоративних і емісійних дій, необхідних для здійснення додаткового випуску акцій. Сформульовано поняття додаткового випуску акцій як сукупності дій.

Щодо поняття емісії відзначається, що емісія цінних паперів також має на увазі, насамперед, сукупність певних юридичних дій, а вже потім - їхню послідовність. Через це поняття емісії акцій у Законі України “Про цінні папери і фондовий ринок” від 23 лютого 2006 р. (далі - новий Закон) доцільно уточнити, виклавши в наступній редакції: “емісія цінних паперів - сукупність юридичних дій емітента у встановленій законодавством послідовності по розміщенню цінних паперів на фондовому ринку на підставі відповідного дозволу вповноваженого органа”.

У роботі окреслено основні принципи правового регулювання додаткового випуску акцій, покликані служити орієнтиром при удосконаленні законодавства і здійсненні діяльності АТ, серед яких виокремлено загальні та спеціальні принципи. До загальних принципів віднесено:

принцип корпоративної демократії, який полягає в залученні до процесу прийняття управлінських рішень АТ різних категорій зацікавлених осіб (як акціонерів, так і працівників, а також учасників зовнішніх  відносин АТ) з метою збалансування різноманітних інтересів, задіяних в АТ;

принцип пріоритету інтересів АТ, який передбачає реалізацію зазначених збалансованих інтересів як інтересу АТ у пріоритетному порядку, порівняно з масивом інших, незбалансованих, інтересів зацікавлених осіб, що задіяні в АТ.

Дисертантка підтримує, з наданням додаткової аргументації, існуючі наукові розробки щодо забезпечення балансу інтересів в АТ шляхом зміни формування  складу спостережної ради. Їх впровадження сприятиме подоланню негативної тенденції ігнорування фондових методів інвестування в АТ. Однак поряд з цим необхідна розробка достатнього набору інструментів захисту від небажаного перерозподілу контролю, що повинне мінімізувати відповідні ризики при здійсненні додаткових випусків акцій і, відповідно, сприяти їх проведенню. З іншого боку, потребує вирішення проблема низької інвестиційної активності на ринку акцій.

Тому, поряд із загальними, авторка пропонує такі спеціальні принципи правового регулювання додаткового випуску акцій, як принцип створення достатнього набору правових засобів захисту від перерозподілу  контролю в АТ у процесі здійснення додаткового випуску акцій і принцип забезпечення достатнього рівня інвестиційної привабливості АТ як емітентів акцій. Реалізація цих принципів необхідна для комплексного вирішення практичних проблем, що перешкоджають здійсненню АТ додаткових випусків акцій. Крім того, для досягнення необхідної мети потрібне послідовне проведення принципу стимулювання здійснення АТ додаткових випусків акцій.

У підрозділі 1.3. “Зарубіжний досвід правового регулювання додаткового випуску акцій” проаналізовано норми законодавства інших країн (Франції, ФРН, Великої Британії, Бельгії, Російської Федерації, Естонії та ін.) щодо додаткового випуску акцій АТ.

Відмічено, що загальним напрямком розвитку корпоративного управління у інших країнах стає поступовий перехід до аутсайдерської моделі корпоративного управління, яка передбачає активне застосування механізмів фондового ринку у процесі залучення капіталу АТ, тобто додаткового випуску акцій.

Робиться висновок про розрізнення в законодавстві інших країн понять “випуск” і “емісія”. Наприклад, в англійській мові розрізняються адекватні цим значенням слова: issue – надходження, issued kapital – випущений акціонерний капітал; emission – випуск у обіг цінних паперів.

Емісія акцій вторинна відносно випуску акцій, при цьому вона вимагає спеціального дозволу уповноваженого державного органу. Наприклад, у США цінні папери, що пропонуються до публічного продажу, повинні бути зареєстровані відповідно до Закону “Про цінні папери” 1933 року шляхом представлення реєстраційної заявки і проекту проспекту емісії в КЦПБ. Передбачається спеціальна перевірка і затвердження проспекту емісії цим держорганом. Акції, що не пройшли таку перевірку і затвердження, розміщені по закритій підписці, не можуть відчужуватися 2 роки. Випуск оголошених акцій дозволяється лише найбільш надійним емітентам, акції яких обертаються на біржі.

Проаналізовано зарубіжний досвід розвитку програм акціонування працівників АТ та застосування цих механізмів для захисту АТ від перерозподілу контролю в АТ і зроблено висновок про доцільність використання цього досвіду.

Досліджено норми зарубіжного законодавства щодо розмежування компетенції органів АТ, відзначено зменшення ролі загальних зборів акціонерів у процесі збільшення статутного фонду АТ та відповідне підвищення ролі спостережної ради у цьому процесі.

Розділ 2. Основні напрями правового регулювання додаткового випуску акцій АТ включає два підрозділи, у яких розглянуто питання компетенції органів АТ з додаткового випуску акцій та порядку його здійснення.

У підрозділі 2.1. “Компетенція органів АТ з додаткового випуску акцій” аналізуються недоліки практики реалізації компетенції з додаткового випуску акцій. У даний час прийняття рішення про збільшення статутного фонду шляхом додаткового випуску акцій відноситься до компетенції загальних зборів акціонерів, однак через низку факторів (в основному, з мотивів утримання контролю над АТ володільцями контрольних пакетів акцій чи директорами при розпорошеній структурі капіталу) недостатньою є активність у використанні цього повноваження. Дисертантка бачить вирішення проблеми низької емісійної активності АТ у частковому перерозподілі відповідної компетенції на користь спостережної ради, організованої за принципом збалансування різних груп інтересів, задіяних в АТ (акціонерів, трудового колективу, інших), на засадах корпоративної демократії.

Повноваженнями додаткового випуску акцій у розмірі не більш як 1/3 статутного фонду АТ наділялося також правління АТ, що на практиці нерідко призводило до зловживань і розмивання часток акціонерів у статутному фонді та втрати ними контролю над підприємством. Для вирішення цієї проблеми в ЦК України закріплено відповідну компетенцію виключно за загальними зборами акціонерів. Таке вирішення проблеми не облишене негативних наслідків – АТ втратили важіль оперативного реагування на кон’юнктуру ринку акцій. В РФ це було компенсовано введенням інституту оголошених акцій, і такий досвід заслуговує на увагу і використання.

У роботі пропонується закріпити: за загальними зборами акціонерів повноваження з прийняття рішень як про збільшення статутного фонду шляхом додаткового випуску акцій, так і про розмір оголошеного капіталу; за спостережною радою - повноваження з додаткового випуску привілейованих акцій та розміщення оголошених акцій. В АТ, де не створено спостережної ради, повноваження з розміщення оголошених акцій потрібно закріпити за правлінням.

Повноваження спостережної ради з додаткового випуску акцій пропонується визначити імперативно щодо великих АТ, при цьому одночасно зі зміною формування складу такої ради, та диспозитивно – щодо інших АТ. Для забезпечення реалізації цього повноваження необхідно закріпити за спостережною радою також відповідні повноваження зі внесення змін до статуту, визначення основних напрямків діяльності в частині залучення додаткових фінансів через фондовий ринок, затвердження внутрішніх локально-правових актів, що регулюють цей процес.

З питання порядку додаткового випуску акцій є потреба в закріпленні у законодавстві права загальних зборів акціонерів делегувати спостережній раді або правлінню наступні повноваження:

внесення змін до рішення про випуск акцій з визначених у рішенні загальних зборів питань і за певних обставин (наприклад, стосовно початку підписки і строків її проведення), що можливо до моменту державної реєстрації рішення;

затвердження звіту про результати підписки на акції та рішення загальних зборів про збільшення статутного фонду чи постанову нового рішення за визначених загальними зборами обставин, наприклад, випуску акцій, не покритого підпискою до певних розмірів.

У підрозділі 2.2. “Порядок додаткового випуску акцій” досліджується  порядок додаткового випуску акцій, спрямованого на залучення інвестицій через ринок цінних паперів, і формулюються пропозиції до відповідних нормативно-правових актів.

Проведено порівняльний аналіз діючого порядку додаткового випуску акцій і порядку емісії акцій, передбаченого новим Законом, на основі якого показано, що в ряді випадків діючі норми більш адекватні відносинам, що складаються на тих або інших етапах.

Акцентується увага на необхідності забезпечення адекватності порядку додаткового випуску акцій характеру відносин, що при цьому складаються. Відзначається дискусійність питання про природу відносин, що складаються між емітентом і особами, що набувають акції додаткового випуску. Дисертантка приєднується до точки зору, що договірні відносини між акціонерами й АТ мають подвійну природу установчого договору й договору купівлі-продажу цінних паперів: у ході приєднання до установчого договору, умови якого закріплені в законодавстві й статуті АТ, набуваються зобов'язальні права на частки в статутному фонді АТ (акції), а шляхом укладання договору купівлі-продажу цінних паперів набувається право власності на акції як цінні папери. Виходячи із цього, договір передплати на частки в статутному фонді є одночасно умовним договором купівлі-продажу відповідних цінних паперів.

На основі проведеного аналізу визначено, що в сукупності дій по додатковому випуску акцій можуть бути виділені два органічно пов'язаних ряди юридичних дій: корпоративних і емісійних. Корпоративні дії беруть початок із прийняття АТ рішення про збільшення статутного фонду шляхом додаткового випуску акцій. Емісійні дії з приводу додаткового випуску акцій мають на увазі випуск цінних паперів в обіг на фондовий ринок і беруть початок з державної реєстрації даного рішення. У корпоративних діях виділено стадії: ухвалення рішення про збільшення статутного фонду; реалізації акцій як часток у статутному фонді; внесення змін до статуту і їхньої державної реєстрації. В емісійних діях - стадії: державної реєстрації рішення про додатковий випуск акцій; розміщення цінних паперів; державної реєстрації випуску цінних паперів. Перший і останній етапи емісійних дій запропоновано позначити як реєстрацію оголошеного й розміщеного випуску акцій.

У роботі зазначається дискусійність питання щодо сутності статутного фонду (капіталу) як умовної (вартісної) величини чи реальної величини майна АТ. Дисертантка приєднується до точки зору, що статутний фонд – це реальна величина майна. За правилами бухгалтерського обліку (принцип подвійного запису) одне і те саме майно підприємства відбивається і в активі, і в пасиві балансу: в активі - за його видами, а в пасиві – за джерелами формування, при цьому в обох випадках у вартісному вираженні.

Визначено, що, виходячи з первинності реального капіталу (часток у статутному фонді) і вторинності фіктивного (цінних паперів), усі стадії емісії акцій, здатні вплинути на внесення змін до статуту АТ і їхню державну реєстрацію, включаючи реєстрацію звіту про розміщення акцій, повинні передувати цим завершальним корпоративним діям, а після реєстрації змін у статуті здійснюватися лише завершальні емісійні дії - реєстрація випуску цінних паперів з урахуванням зареєстрованих змін в статуті й видача свідоцтва про це, опублікування результатів емісії, оформлення глобального сертифіката або внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів.

З моментом державної реєстрації випуску акцій, що по суті є державною реєстрацією сукупності договорів купівлі-продажу акцій, доцільно пов'язувати виникнення права власності на акції, а з моментом державної реєстрації змін у статуті - зобов'язальні права на частку в статутному фонді АТ. Після державної реєстрації змін у статуті АТ з урахуванням зареєстрованої частки акціонера в статутному фонді АТ визначається кворум загальних зборів, в акціонера виникає право вимагати (поетапно) державної реєстрації випуску акцій, оформлення глобального сертифіката при бездокументарній формі випуску або включення до реєстру власників іменних цінних паперів при документарній формі випуску. Одночасно із зобов'язальними правами виникають корпоративні права, що випливають із них (на участь в управлінні, на дивіденди й ін.), однак їхня реалізація може бути обмежена законом до моменту внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів. Даний підхід є доцільним, оскільки реєстру приділяється роль носія достовірної інформації про власників акцій. Але в законодавчому регулюванні потрібно враховувати більш ранній момент виникнення корпоративних прав і відповідно до цього формувати систему гарантій прав акціонерів.

У роботі проаналізовано також дискусійне питання юридичної кваліфікації дій емітента цінних паперів, що ініціює розміщення акцій, як оферти або запрошення до оферти. Визначено напрямки його врегулювання.

На основі зроблених теоретичних висновків сформульовані пропозиції з удосконалення законодавства.

Розглянуто етапи емісії акцій за новим Законом. Відповідно до нього емісія акцій бере свій початок з ухвалення рішення про розміщення акцій, що є невиправданим. Вихідним етапом додаткового випуску акцій є ухвалення рішення про додатковий випуск акцій, а емісія розпочинається з державної реєстрації рішення про додатковий випуск акцій, що фактично означає допуск емітента на ринок цінних паперів. Розміщення акцій розпочинається після держреєстрації рішення про додатковий випуск акцій ухваленням рішення про розміщення акцій уповноваженим на це органом.

З урахуванням того, що із часом зареєстровані дані про фінансовий стан емітента здатні втрачати свою вірогідність, запропоновано передбачити загальний строк додаткового випуску акцій (2 роки), а право розміщувати оголошені акції в невизначений термін надати тільки великим акціонерним товариствам як найбільш надійним емітентам, передбачивши право інших емітентів розміщувати акції в межах оголошеного капіталу тільки серед працівників підприємства за рахунок коштів ФАПП.

Запропоновано передбачити подання для реєстрації змін у статуті про оголошений капітал, крім відповідного рішення загальних зборів акціонерів, свідоцтва про держреєстрацію оголошеного випуску акцій, а для реєстрації змін у статуті про збільшення статутного фонду - свідоцтва про держреєстрацію розміщеного випуску акцій.

Підкреслено, що передбачене новим Законом затвердження звіту про розміщення акцій після внесення змін до статуту і їхньої реєстрації закладає зайві ризики в систему корпоративних відносин, які перебувають під загрозою недійсності через порушення при розміщенні, які можуть і повинні бути виявлені на попередньому етапі. На цьому ж етапі повинна припинятися можливість визнання емісії недійсною тим установленням, що на більш пізніх етапах вона може бути визнана недійсною лише по підставі недійсності змін у статуті.

У підставах визнання емісії недобросовісною запропоновано виділити підстави, з яких контроль і застосування наслідків здійснюється до реєстрації оголошеного випуску акцій і проспекту емісії: невідповідність поданих емітентом документів або відомостей, які в них утримуються, вимогам законодавства та/або переліку, визначеному ДКЦПФР; порушення порядку ухвалення рішення про відкрите (публічне) розміщення цінних паперів. Обґрунтовано пропозиції по звуженню підстав і встановленню судового порядку визнання емісії недійсною.

З урахуванням того, що Закон “Про цінні папери і фондовий ринок” вимагає узгодження із Законом “Про господарські товариства” (повинні бути погоджені корпоративний і емісійний аспекти додаткового випуску акцій), доцільно провести кодифікацію відповідних норм у ГК України шляхом визначення етапів додаткового випуску акцій з органічним урахуванням етапів емісії акцій. При цьому перелік етапів додаткового випуску акцій доцільно починати з ухвалення рішення про додатковий випуск акцій і закінчувати внесенням змін до реєстру власників іменних цінних паперів, щоб охопити повний цикл корпоративних і емісійних дій.

Розділ 3. Допоміжні засоби правового регулювання додаткового випуску акцій складається з двох підрозділів, у яких досліджуються питання стимулювання додаткового випуску акцій АТ та захисту інтересів АТ при його здійсненні, а також забезпечення інвестиційної привабливості АТ.

У підрозділі 3.1. “Стимулювання додаткового випуску акцій і захист інтересів АТ при його здійсненні” аналізуються питання удосконалення стимулювання додаткового випуску акцій АТ та розширення правових засобів їх захисту від недружнього поглинання у процесі вторинних емісій акцій.

На практиці підприємства зіштовхуються з проблемами, пов'язаними з оподатковуванням коштів, внесених в оплату за акції. Оскільки частина коштів у рахунок майбутньої оплати акцій надходить до реєстрації змін статутного фонду, ДПА України розцінює ці надходження як позареалізаційний доход, з якого стягується податок на прибуток. Проблему необхідно усунути шляхом внесення змін у п. 4.2.5 ст. 4 Закону України “Про оподаткування прибутку підприємств”, виклавши в наступній редакції: “суми коштів чи вартість майна, що надходять у виді прямих інвестицій чи реінвестицій у корпоративні права, емітовані такими платниками податків, у т.ч. суми, внесені до державної реєстрації змін в установчі документи у рахунок майбутніх розрахунків, не включаються до складу валового доходу”.

У роботі обґрунтована доцільність застосування такого засобу швидкого реагування на кон’юнктуру ринку у процесі здійснення додаткового випуску акцій, як використання коштів завчасно створеного ФАПП на придбання власних акцій товариства з наступним розміщенням їх серед своїх працівників. На законодавчому рівні доцільно передбачити створення подібного фонду та проведення закритої підписки на акції ВАТ у таких випадках.

З метою зняття зайвих загроз перерозподілу контролю в АТ, що є потенційною перешкодою для прийняття рішень про випуск акцій, доцільно переглянути норму закону, яка передбачає участь осіб, що підписалися на акції, у голосуванні на загальних зборах акціонерів і затвердженні результатів емісії акцій. Це є невиправданим через те, що допускає до участі в загальних зборах акціонерів осіб, що не є акціонерами, двостороння згода АТ і майбутнього акціонера досягається на етапі підписки на акції на умовах вторинної емісії, а доля надпланової підписки тим більше не повинна вирішуватися особами, що підписалися на акції.

Особливе значення для товариства і його акціонерів у плані побоювань виходу на фондовий ринок мають угоди про придбання значного пакету акцій. В проекті закону „Про акціонерні товариства” угоди, пов’язані з розміщенням товариством власних акцій, виключені з числа значних угод, щодо яких передбачається спеціальний порядок укладення. Такий підхід уявляється невиправданим, свідчить про упередженість у питанні придбання значного пакета акцій, спрямованість запроектованих норм на полегшення перерозподілу власності, у підсумку він не сприяє виходу АТ на фондовий ринок з пропозицією акцій, що додатково випускаються, а отже, вимагає коректування. З цього приводу необхідно передбачити, що поряд зі спеціальними нормами, які регулюють порядок випуску і розміщення товариством акцій у ході додаткової емісії, до угод про придбання значного пакету акцій застосовуються вимоги законодавства щодо порядку укладення значних угод. Це дозволить приймати гнучкі рішення в залежності від ситуації.

Передбачений проектом закону розмір пакета акцій, що зобов'язує запропонувати іншим акціонерам викупити їх акції (50%), доцільно понизити або надати АТ право встановлювати нижчий рівень у статуті, оскільки на практиці контроль над підприємством часто забезпечують пакети акцій меншого розміру.

У підрозділі 3.2. “Правові засоби забезпечення інвестиційної привабливості АТ як емітентів акцій” зазначено основні напрямки удосконалення законодавства з метою підвищення інвестиційної привабливості АТ як емітента акцій, а саме: забезпечення ефективної дивідендної політики, що стимулює потенційних інвесторів до придбання акцій, та необхідного мінімуму гарантій для інвесторів; забезпечення достатньої інформаційної прозорості на фондовому ринку з метою надання потенційним інвесторам можливості об'єктивної оцінки ситуації і перспектив.

Підкреслюється, що невиплата дивідендів не тільки позбавляє міноритарних акціонерів матеріальних вигод, але і не дозволяє їм вільно розпоряджатися акціями через фактичну неможливість їх відчуження. Окрім того, невиплата дивідендів зменшує інвестиційну привабливість емітентів акцій, що не сприяє здійсненню додаткових випусків акцій.

У літературі та проекті закону України “Про акціонерні товариства” пропонується встановити твердий відсоток відрахувань на виплату дивідендів. У роботі показано, що такий крок був би невиправданим: у силу різного економічного становища АТ рівні вимоги щодо розміру дивідендів будуть для одних неефективними, для інших економічно збитковими. У роботі пропонується інший підхід, який передбачає внесення в число обов'язкових відомостей, що мають міститися в статуті АТ, відомостей про мінімальний розмір дивідендів у твердому відсотку до чистого прибутку та встановлення права міноритарних акціонерів вимагати у товариства викупу акцій, що їм належать, у випадку невиплати товариством дивідендів за наявності прибутку не менш установленого розміру. Доцільно передбачити обов’язок опублікування статуту АТ у разі відкритого розміщення акцій.

Зауважується, що судова практика окремих країн виходить із права акціонерів вимагати в судовому порядку виплати дивідендів (навіть якщо вони не були оголошені) у тому випадку, коли діяльність корпорації приносить прибуток.

Для забезпечення мінімуму гарантій, що мають надаватися акціонерам, доцільним буде запровадження права вимагати викупу акцій у разі невиплати дивідендів, що передбачається в проекті закону „Про акціонерні товариства”. У дисертації підкреслюється, що право вимагати викупу акцій у встановлених законом випадках доцільно поширювати тільки на акціонерів, що не мають можливості фактично впливати на прийняття рішень на загальних зборах акціонерів, що вимагає визначення в законі поняття “міноритарні акціонери” (акціонери, що не мають визначального впливу на ухвалення рішення загальних зборів акціонерів, що означає у конкретному випадку, що рішення могло бути прийняте без їхньої участі в загальних зборах). Мажоритарні акціонери фактично визначають положення товариства, а отже, не мають потреби в захисті від власних рішень. Крім того, це може призводити до зловживань з їхнього боку.