Противоправность поведения руководителя хозяйственного общества как основание ответственности за причинение обществу убытков в результате совершения сделок от его имени

Краткое описание

Год:

2013

Автор научной работы:

Жукова, Юлия Дмитриевна

Ученая cтепень:

кандидат юридических наук

Место защиты диссертации:

Москва

Код cпециальности ВАК:

12.00.03

Специальность:

Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право

Количество cтраниц:

245

Оглавление диссертациикандидат юридических наук Жукова, Юлия Дмитриевна

Введение
Глава 1. Общие положения обответственностируководителя хозяйственного общества по российскому праву. Проблемы определения оснований ответственностируководителя
§ 1. Понятие и сущностные признаки юридической ответственности. Основания гражданско-правовой ответственности за нарушение обязателва
§ 2. Правовое регулирование ответственности руководителяобществапо законодательству РФ: проблема определения оснований отвевенни
Глава 2. Критериипротивоправностиповедения руководителя при причиненииобществуубытков: содержание обязанностей, нарушение которых являе ованием его отвевенни
§ 1. Нарушениеобязанностидействовать в интересах общества какоснованиеответственности руководителя.
§ 2.Добросовестностьи разумность руководителя как характеристики правомерни егоповедения: овные подходы кдержанию
§ 3. Основные критериидобросовестностии разумности при совершении руководителемсделокот имени общества. Обстоятельства, исключающие противоправнь поведения руководителя
Глава 3 Соотношение противоправности ивиныпри совершении руководителем сделки с нарушением требования добросовестности и разумности: основания разграничения, бремядоказывания
§ 1. Распределение бремени доказывания признаков разумности и добросовестности в соотношении с признакаминевиновностипри привлечении руководителя к ответственности запричинениеобществу убытков
§ 2. Содержание понятия «виновность» в соотношении с понятиями недобрвнь» и «неразумнь»
§ 3. Ооятелва,идетелвующие о невиновни руководителя,причинившегообщву убытки в результатевершенияелки от егоимени

Введение диссертации (часть автореферата)На тему "Противоправность поведения руководителя хозяйственного общества как основание ответственности за причинение обществу убытков в результате совершения сделок от его имени"

Актуальность темы исследования.
Ответственность руководителя коммерческой организации является одним из ключевых инструментов защитыимущественныхинтересов как самой организации, так и ее участников, а также одним из наиболее действенных правовых средств, при помощи которых у лица, осуществляющего деятельность от имени организации, должен создаваться стимул к отказу отзлоупотреблениясвоими зачастую довольно широкимиполномочиямив отношении ее. Совершение от имени общества убыточныхсделокне является редким явлением в современной действительности, и в данных условиях сохраняет немалую важность вопрос о том, подлежит ли руководитель ответственности перед обществом за последствия такойсделки.
Институт гражданско-правовой ответственности лиц, осуществляющих управленческие функции от имени хозяйственного общества, хотя и представляет собой совокупность «привычных» и не подвергавшихся существенным изменениям за период существования ГражданскогокодексаРФ1 (далее - ГК РФ) и принятых в соответствии с ним законов (в частности, законов, регулирующих деятельность хозяйственных обществ) норм, продолжает вызывать активный интерес у многочисленных исследователей в области гражданского и корпоративного права, поскольку количество спорных вопросов, связанных столкованиеми применением данных норм, стремительно возрастает. Вопрос об основаниях и условиях ответственности руководителей - лиц, обладающих полномочиями по самостоятельному принятию решений осовершениисделок от имени общества, запричинениеему убытков приобретает все большую актуальность по мере накопления разнообразной судебно-арбитражной практики, а также выдвижения
1 ГражданскийкодексРоссийской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ // С3 РФ, 05.12.1994, N 32, ст.
3301 2
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // С3 РФ, 01.01.1996, N 1, ст. 1 (далее по тексту - Закон об акционерных обществах); Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // С3 РФ, 16.02.1998, N 7, ст. 785 (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). предложений по изменению действующего законодательства в части ответственности указанных лиц.
Основная сложность, связанная с установлением оснований ответственности руководителя за убытки,причиненныеобществу, заключается в том, что в рамках действующего законодательства отсутствуют какие-либо критериипротивоправностиего поведения по отношению к обществу. Более того, довольно часто вопрос о противоправности вообще опускается, и первостепенное внимание уделяетсяпричиннойсвязи действий руководителя с возникновением убытков, или жевине, вопрос о которой неуместен в принципе, если не установленапротивоправность. Между тем, в отношении нарушения руководителемобязанностидействовать разумно и добросовестно в интересах общества (ст. 53 ГК РФ, ст. 71 Закона об акционерных обществах, ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) противоправность его действий зачастую смешивается свиной, что свидетельствует о недостаточной теоретической проработке вопроса об основаниях ответственности руководителя в российской науке.
Таким образом, первоначальной задачей при решении вопроса об ответственности руководителя за убытки, причиненные обществу, состоит вотграниченииситуаций, в которых убыткипричиненыпри отсутствии каких-либо неправомерных актов поведения со стороны руководителя, от ситуаций, в которых убытки причинены именно в результате егопротивоправногоповедения. Механизмы установления противоправности поведения руководителя в настоящее время не выработаны. В свою очередь, обширнаясудебнаяпрактика может быть на сегодняшний день охарактеризована как достаточно разрозненная, лишенная системы; суды воспринимают определенные позиции по отдельным вопросам установления оснований ответственности указанных лиц (в том числе позиции, высказываемые Высшимарбитражнымсудом РФ), но единого подхода к тому, за что и при каких условиях следует привлекать руководителей организации к ответственности, на данный момент не существует.
Разработка критериев противоправности поведения руководителя при совершении сделок от имени общества должна помочь как лицам, пострадавшим в результатесовершенияэкономически невыгодной сделки от имени общества, обосновать нарушение руководителем его обязательств в отношении общества, так и самому руководителю защитить свои собственные интересы и избежать автоматического привлечения к ответственности за убытки независимо от правомерности или противоправности его поведения.
Предмет исследования.
Предметом исследования являются отношения, связанные с привлечением руководителя хозяйственного общества к гражданско-правовой ответственности за причинение обществу убытков в результате совершения от его имени сделок в части установления критериев противоправности его поведения иотграниченияпротивоправности от иных элементов составаправонарушения, в частности, от вины.
Объект исследования.
Объектом исследования являются нормы российского законодательства, регламентирующие гражданско-правовую ответственность руководителя хозяйственного общества за причинение ему убытков; судебная практика по применению данных норм; нормы рекомендательных актов, устанавливающие стандартынадлежащегоповедения руководителя общества; нормы зарубежныхправопорядков, регулирующих сходные отношения.
Цели и задачи исследования.
Целями исследования являются: разработка критериев противоправности поведения руководителя при совершении им сделок от имени общества; выработка практических рекомендаций по разрешению проблемных вопросов, связанных с установлением противоправности поведения руководителя (разграничение противоправности ивины, распределение бремени доказывания).
Для достижения названных целей необходимо решить следующие задачи:
1. Изучить основные теоретические подходы к понятию противоправности и его содержанию применительно к поведению лиц, осуществляющих управление хозяйственным обществом.
2. Изучить и систематизировать научные подходы к определению содержания понятий «интересы общества» «разумность» и «добросовестность» как базовых понятий, лежащих в основе квалификации поведения руководителя по отношению к обществу какправомерного.
3. Проанализировать практику применения норм об ответственности руководителя, выявить общие закономерности ее развития и основные подходы к способам квалификации поведения руководителя как правомерного или противоправного.
4. Изучить рекомендации исследователей рассматриваемой области отношений по заимствованию зарубежных норм, посвященных ответственности руководителя и иных лиц, осуществляющих управление коммерческой организацией, на предмет их применимости к исследуемымправоотношениям.
5. Сформулировать предложения по совершенствованию российского законодательства в части установления критериев противоправности поведения руководителя при управлении обществом и при совершении от его имени сделок, а также разграниченияквалифицирующихпризнаков правомерности и невиновности данного лица.
Методологическую основу исследования составляют общенаучные методы (системный анализ, сравнение и описание), а также рядчастнонаучныхметодов (технико-юридический, историко-правовой, метод анализа обобщения законодательства и практики его применения).
Теоретическая основа исследования.
При исследовании общетеоретических вопросов, касающихся юридической ответственности в целом и гражданско-правовой ответственности в частности, оснований и условий гражданско-правовой ответственности, гражданского правонарушения теоретической основой настоящей работы выступили труды Г.Ф.
Шершеневича, О.Э. Лейста, С.Н. Братуся, С.С.Алексеева, В.П. Грибанова, О.С. Иоффе, Е.А.Суханова, Б.И. Пугинского, Г.К. Матвеева, И.С.Самощенко, Д.А. Липинского, Ю.К. Толстого, О.Н.Садикова, А.П. Сергеева, М.И. Брагинского,
B.В.Витрянского, A.A. Собчака, Е.А. Павлодского, О.В.Дмитриевойи др.
Изучение непосредственно вопросов ответственности лиц, осуществляющих управление организацией, осуществлялось с использованием научных трудов, целиком или в части посвященных вопросам ответственности в корпоративных отношениях, следующих ученых: И.Т.Тарасова, А.Е. Молотникова, A.A. Маковской, С.Д.Могилевского, М.Ю. Тихомирова, Д.В. Ломакина, А.Я.Курбатова, Д.И. Дедова, И.С. Шиткиной, М.В.Телюкиной, В.И. Добровольского, H.H. Пахомовой, В.В.Долинской, Т.Е. Абовой, В.П. Мозолина, Б. Блэка, Т.С.Бойко, A.A. Буркатовского, Г.Л. Рубеко, А.Н.Борисоваи др.
При исследовании категорий «добросовестность», «разумность», «интерес», «риск», являющихся базовыми для целей определения критериев правомерности поведения руководителя хозяйственного общества, в основу работы легли труды
C.С.Алексеева, С.Н. Братуся, В.П. Грибанова, И.Б.Новицкого, О.С. Иоффе, A.A. Агаркова, В.А.Ойгензихта, Н.С. Малеина, A.B. Малько, Н.В.Витрука, В.И. Емельянова, O.A. Кабышева, Е. Богданова, М.Ф.Лукьяненко, A.A. Собчака, О.М. Олейник, А.Я.Курбатова, В.Н. Протасова, К.И. Скловского, Д.И.Дедова, В.А. Белова, A.B. Габова, Ю.Б.Фогельсона, C.B. Михайлова, A.B. Волкова, В.А.Копылова, Ю.С. Харитоновой, A.C. Власовой и др.
Научная новизна исследования.
Научная новизна исследования состоит в том, что в диссертации:
- произведена попытка систематизировать критерии противоправности поведения руководителя хозяйственного общества;
- произведена попытка раскрыть содержаниеобязанностейруководителя действовать в интересах общества разумно идобросовестно;
- разработана система критериев противоправного поведения руководителя хозяйственного общества при совершении им сделок от имени общества, пригодных для практического применения;
- выработан общий подход к разрешению таких правовых проблем, как соотношение объективных и субъективных критериевдобросовестностии разумности, разграничение противоправности и вины руководителя, влияние предпринимательского риска на квалификацию поведения руководителя как правомерного или противоправного; распределение обязанностей подоказываниюобстоятельств, свидетельствующих о нарушении обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно.
На основе проведенного исследования автором сформулированы следующие положения, которые выносятся на защиту:
1. Утверждается, что наличие неблагоприятных имущественных последствий заключения сделки от имени общества не может являться достаточным основанием для привлечения его к ответственности, поскольку само по себе заключение сделки являетсяправомернымюридическим действием. Для решения вопроса о том, подлежит ли руководитель ответственности за возникшие у общества убытки, необходимо в первую очередь определить, отвечало ли его поведение критерию противоправности.
В свою очередь, противоправность может носить формальный или оценочный характер. Формулируется вывод, что при отсутствии формальных нарушений руководителем норм законодательства или локальных актов для решения вопроса о наличии противоправности в его действиях (бездействии) надлежит ориентироваться на общуюимперативнуюобязанность действовать в интересах общества разумно и добросовестно, критерии соблюдения которой являются оценочными. Если же иные формальные нарушения закона имеются, то действия руководителя не требуют дополнительной квалификации как неразумные инедобросовестные, или совершенные не в интересах общества.
2. Обосновывается, что нарушение интересов общества при совершении сделки от его имени может являться самостоятельной характеристикой противоправности поведения руководителя, не требующей дополнительного обращения к критериямнедобросовестностии / или неразумности, если егонеправомерноеповедение сопряжено с получением или нацеленностью на получение личнойимущественнойили иной выгоды в результате совершения сделки в собственных интересах или в интересах третьих лиц,противоречащихинтересам общества, в условиях конфликта интересов.
Отмечается, что руководитель несет ответственность за причиненные обществу убытки вследствие нахождения в конфликте интересов в случае, если он:
- действует (бездействует) в интересах определенного акционера (участника) общества, опираясь на его указания, и эти интересы не совпадают с интересами общества;
- действует (бездействует) вопреки интересам общества, основываясь на своих индивидуальных интересах или интересах третьих лиц, не являющихся акционерами (участниками) общества.
3. Утверждается, что конфликт интересов сам по себе не должен автоматически предполагать противоправного поведения руководителя. Необходимы дополнительные признаки, свидетельствующие о противоправности его поведения в рамках такого конфликта, поскольку даже при наличии формального конфликта интересов руководитель все равно может действовать в интересах общества. Аргументируется, что включение критерия получения или нацеленности на получение личной имущественной или иной выгоды в результате совершения сделки, как это имеет место в ряде зарубежных правопорядков, позволит привлекать руководителя к ответственности не за само по себе действие с конфликтом интересов, а именно запротивоправноеповедение в собственных интересах или интересах третьих лиц (за отдание предпочтения чужим интересам перед интересами общества). В свою очередь, доказывается, что даже если установить, чтосделкаповлекла выгоду для руководителя и убытки для общества, то и в этой ситуации определяющим должен являться признак несоответствия самой сделки интересам общества.
Обосновывается, что умолчание о возможном конфликте интересов также само по себе не может являться достаточным основанием длявозложенияна руководителя убытков, причиненных в результате сделки. Вместе с тем, данное обстоятельство свидетельствует не в пользу правомерности поведения руководителя, и должно влечь возникновение у него обязанности доказать, что сделка, не смотря ни на что, быласовершенав интересах общества.
4. Отмечается, что интересы хозяйственного общества предопределяются общим интересом акционеров (участников) в получении имущественной выгоды от вложенных средств, и удовлетворение интересов общества обеспечивает удовлетворение такого интереса акционеров (участников). При этом обосновывается вывод, что интерес самого общества заключается не в выплате дивидендов как таковой, а в создании таких условий, в которых такая выплата будет гарантирована на постоянной основе. Данный интерес имеет две неразрывных составляющих: интерес в долгосрочном коммерческом успехе (прибыльности деятельности) и интерес в финансовой стабильности (недопущении наступления несостоятельности). Названный ключевой интерес обеспечивается реализацией иных, сопутствующих главному, интересов.
Противоправность поведения руководителя общества, таким образом, будет выражаться в совершении действий (бездействия), несовместимых с целями удовлетворения обозначенного интереса общества.
5. Обосновывается, что в ситуации, когда отсутствует как таковой конфликт интересов в принципе, однако руководитель, вероятнее всего, по причинененадлежащегоотношения к своим обязанностям или непрофессионализма фактически нарушает интересы общества, необходимо для квалификации его поведения как противоправного обращаться к критериям неразумности и недобросовестности.
Формулируется вывод о целесообразности для целей практического применения руководствоваться объективными критериями недобросовестности и неразумности поведения руководителя. Утверждается, что субъективный критерий возможно применять только в качестве дополнительного, если будет доказано стремление к наступлению убытков (заведомое знание о них). Вместе с тем отмечаетсянедопустимостьотказа в привлечении к ответственности исключительно на основаниинедоказанностиданных обстоятельств без исследования объективных критериев.
6. На основании исследования содержания позитивных обязанностей руководителя по отношению к обществу разработана система объективных критериевдобросовестногои разумного поведения руководителя, несоответствие которым должно характеризовать его поведение как противоправное. При этом обосновывается необходимость разделения критериев добросовестности и разумности на общие (при осуществлении руководителемполномочийв отношении общества в целом) и специальные (при совершении конкретной сделки).
Общие критерии разумности и добросовестности должны применяться при привлечении руководителя к ответственности в связи с длящимсянеправомернымповедением в отношении общества за определенный период. Специальные критерии позволят выстроить механизмыдоказыванияпротивоправного поведения руководителя при совершении конкретной убыточной сделки в зависимости от причины возникновения убытков.
7. Разработаны следующие правила квалификации поведения руководителя как правомерного или противоправного при совершении сделки по отчуждениюимуществаобщества по более низкой, по сравнению с рыночной, цене. Должны быть установлены определенные величины, за пределами которых отклонение цены сделки от рыночной нуждается в соответствующем экономическом обосновании, в отсутствие которого поведение руководителя надлежитквалифицироватькак недобросовестное и неразумное. В качестве такого обоснования может выступать, например, необходимость принятия срочных мер попредупреждениюбанкротства организации. Если отклонение цены не выходит за пределы данной величины - разница в цене не должна являться достаточнымдоказательствомнедобросовестного и неразумного поведения руководителя. В этом случае требуется установление дополнительных фактов, свидетельствующих о его недобросовестности и неразумности (например, непринятие во внимание предлагаемых альтернативных возможностей). Утверждается, чтонедоказанностьтаких обстоятельств исключает квалификацию поведения руководителя как противоправного.
8. В отношении ситуации, когда сделка от имени общества повлекла убытки ввиду неправильной оценки риска, аргументируется, что правомерность поведения руководителя будет зависеть от предпринятых им мер по анализу всех обстоятельств, связанных с заключаемойсделкой, и совершения им необходимых действий для выявления и минимизации рисков. Обосновывается, что предпринимательский риск самого хозяйственного общества является объективным условием, не позволяющимвозлагатьответственность на руководителя за любые неудачные деловые решения, при условии выполнения им следующих обязанностей:
1) сбор или организация сбора всей необходимой информации о существующих рисках, сопряженных с конкретной сделкой;
2) исключение тех рисков, которые можно исключить на момент заключения сделки (в частности, проверка самого существования контрагента как юридического лица - егоправоспособности);
3) принятие всех доступных мер к минимизации тех рисков, которые невозможно полностью устранить самостоятельными действиями, но возможно обеспечить их минимизацию для общества.
9. Для целей оптимизации правового регулирования ответственности руководителя обосновывается необходимость разграничения противоправности ивиновностиего поведения. Применительно к ситуации, когда вся противоправность исчерпывается неразумным инедобросовестнымведением дел, сформулирован вывод о целесообразности отказа от использования критериевзаботливостии осмотрительности для характеристики поведения руководителя какневиновногово избежание слияния вины и противоправности. Указывается, что противоправность выражается в нарушении руководителем обязанности действовать разумно и добросовестно, в то время как егоневиновностьв нарушении данной обязанности имеет место при физической (фактической) невозможности исполнить еенадлежащимобразом, невозможности предвидеть обстоятельства, повлекшие возникновение убытков, или же приумышленномпротивоправном способствовании причинению убытков третьими лицами.
10. Отмечается недопустимость установленияпрезумпциипротивоправности (недобросовестности и неразумности) поведения руководителя общества. Сформулировано общее правило, согласно которому если руководитель обществасовершаетвнешне правомерное действие, каковым и является заключение сделки, то вывод о наличии противоправности допускается делать только на основаниидоказательствнедобросовестности и неразумности его поведения, противоречия его интересам общества. Обосновывается необходимость применения данного подхода во всех случаях привлечения руководителя к гражданско-правовой ответственности - в том числе, при привлечении ксубсидиарнойответственности в связи с доведением общества до банкротства.
Утверждается, чтовозложениена руководителя обязанности по доказыванию разумности и добросовестности своих действий допустимо только при установлении четко определенного круга объективных фактов, свидетельствующих о неправомерности их поведения при совершении сделок от имени общества (однако само наличие этих фатов предполагаться не может). К таким фактам предлагается относить: получение руководителем выгоды от сделки,совершеннойв условиях конфликта интересов; умолчание о наличии конфликта интересов; существенное занижение цены сделки при отсутствии обоснования такой цены; заключение сделки снеправоспособнымили заведомо неплатежеспособным контрагентом (непринятие во внимание очевидного устранимого риска).
В свою очередь, указывается, чтопрезумпциявины применяется только тогда, когда доказано объективно противоправноедеяние; доказательства невиновности не подлежат смешиванию сдоказательствамиправомерности.
Практическое значение исследования.
Выводы и предложения, сформулированные в диссертации, могут быть учтены при совершенствовании действующего законодательства в части определения оснований ответственности лиц, осуществляющих управление коммерческой организацией, а также могут способствовать разрешению проблем, распространенных вправоприменительнойпрактике применительно к данной областиправоотношений. Также они могут быть использованы для дальнейших научных исследований по данной и смежным темам.
Апробация результатов исследования.
Диссертация подготовлена на кафедре предпринимательского права Национального исследовательского университета «Высшая школа экономики», где проведено ее рецензирование и обсуждение.
Материалы исследования, а также сделанные выводы и предложения используются автором в учебном процессе: в рамках преподавания на факультетах права и менеджмента Национального исследовательского университета «Высшая школа экономики» учебных дисциплин «Российское предпринимательское право», «Корпоративное право», «Банкротство хозяйствующих субъектов».
Результаты исследования нашли отражение в ряде публикаций автора.

Список литературы

Заключение диссертациипо теме "Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право", Жукова, Юлия Дмитриевна

Заключение
В рамках настоящего исследования было проанализировано содержаниепротивоправностикак основания гражданско-правовой ответственности руководителя хозяйственного общества запричинениепоследнему убытков в результатесовершенияот его имени сделок. При анализе содержательных характеристик противоправности поведения руководителя был выявлен ряд теоретических и практических проблем, отсутствие уверенных вариантов разрешения которых не позволяет эффективно функционировать механизму привлечения руководителя к ответственности.
Одной из основных проблем является недостаточно четкое понимание того факта, что ответственность за убытки общества не может возлагаться на руководителя при отсутствии противоправности его действий (бездействия). При анализе, в первую очередь,судебнойпрактики, выявлена склонность «опускать» такой компонентправонарушения, совершаемого руководителем, как противоправность, и опираться на установление самих убытков,причиннойсвязи и вины. На протяжении всего текста работы акцентируется внимание на том, что без установления противоправности решать вопрос о привлечении руководителя к ответственности является недопустимым. Обратное означало быобязанностьруководителя разделять с обществом любые убытки, формально вызванные его действиями. Между тем,совершениесделки является правомерным действием, соответственно, для привлечения руководителя к ответственности необходимо выяснить, было ли его поведение при заключениисделки, пусть даже убыточной, противоправным. Правомерность поведения руководителя исключает возможность привлечения его к ответственности, несмотря напричиненныев результате сделки убытки.
Другой распространенной проблемой является неопределенность сферы применения оценочных критериев противоправности -недобросовестностии неразумности, действий (бездействия) не в интересах общества. Зачастую оценочные критерии применяются «вперемешку» с формальными, отсутствует согласованность по поводу соотношения данных оценочных критериев между собой и их содержания. В работе обосновывается, что при наличии формальных признаков правонарушения в действиях (бездействии) руководителя - нарушения обязанности илизапрета, предусмотренного конкретной статьей нормативно-правового или локального акта - отсутствует необходимость в обращении к критериям неразумности и недобросовестности, нарушения интересов общества. В противном случае утрачивается их самостоятельное значение. Данные критерии следует применять именно в отсутствие формального нарушения, что наиболее часто имеет место присовершенииот имени общества сделок, повлекших убытки.
В работе уделено значительное внимание попытке систематизации критериев нарушения интересов общества, неразумности и недобросовестности, определению сферы применения данных критериев. Предлагается вывод, согласно которому нарушение интересов общества имеет место в любом случае припричиненииобществу убытков, но критерии установления противоправности поведения руководителя должны быть различными в зависимости от того, действовал ли он в условиях конфликта интересов. В последнем случае не требуется в обязательном порядке дополнительно обращаться к критериям неразумности и недобросовестности: самостоятельнымпротивоправнымдеянием будет действие (совокупность действий) илибездействиеруководителя вопреки интересам общества. При этом руководитель сам может не быть непосредственным участником конфликта интересов - он может проводить волю такого участника: правового значения это не имеет, поскольку в обоих случаях противоправным являются действия (бездействия) вопреки интересам общества в интересах любого иного субъекта.
Предлагается различать так называемый внутренний конфликт интересов (в котором вопреки интересу общества настроен акционер, и руководитель действует согласно его указаниям), конфликт интересов с участием самого руководителя, или же конфликт интересов общества и третьих лиц, не являющихся его акционерами (участниками). Применительно к первой ситуации предлагается ввести солидарную ответственность лиц, реально стоящих за принятием решения вопреки интересам общества (его акционеров, участников), в связи с чем данную ситуацию и предполагается условно отграничить (в остальных ситуациях разделение руководителем ответственности с кем-либо не предполагается).
Вместе с тем, следует отметить, что тема ответственности акционеров (участников) хозяйственного общества за причинение ему убытков является в настоящее время недостаточно проработанной: такая ответственность может быть предметом самостоятельного диссертационного исследования. Ввиду значительного количества дискуссионных вопросов, связанных с целесообразностью закрепления позитивныхобязанностейпо отношению к обществу со стороны его акционеров (участников) мы не беремся предлагать в рамках своих выводов какой-то единый конкретный вариант разрешения данного вопроса, принимая во внимание, что ответственность лиц, не входящих в органы управления, не является предметом настоящей работы. Однако, согласно нашему мнению, даже при отсутствии позитивнойобязанностиакционера (участника) активно действовать в интересах общества, действие именно вопреки интересам общества и склонение руководителя к ихсовершениюдолжно считаться противоправным деянием. В связи с чем, вопрос о возможности разделения руководителем ответственности с тем, кто реально принимает решение против интересов общества, нуждается в тщательной дальнейшей проработке.
При исследовании вопроса о критериях противоправности поведения руководителя в рамках конфликта интересов мы считаем принципиальным подчеркнуть, что конфликт интересов сам по себе не должен автоматически предрешать вопрос о наличии противоправности в действиях (бездействии) руководителя. Даже при наличии убытков руководитель должен нести ответственность за отдание предпочтения своим интересам или интересам третьих лиц перед интересами общества, а не за нахождение в потенциальном конфликте. Соответствие сделки как таковой интересам общества должно иметь приоритетное значение при решении вопроса о противоправности даже придоказанностифакта извлечения руководителем выгоды в результате совершения данной сделки. Умолчание о наличии конфликта интересов должно влиять на распределение обязанностей подоказыванию(в такой ситуации руководитель должен обосновать, чтосделкабыла совершена в интересах общества, несмотря на наличие конфликта интересов), но не может являться однозначным основанием длявозложенияна руководителя убытков общества по данной сделки. Ни при каких обстоятельствах руководитель не может быть лишен возможности доказать, что сделка соответствовала интересам общества.
Ключевой объективный интерес общества, согласно нашим выводам, заключается, во-первых, в прибыльности деятельности, во-вторых, в финансовой стабильности (недопущении возникновения угрозы несостоятельности). Названным интересам общества должна соответствовать любая сделка,совершаемаяот его имени.
В ситуации, когда отсутствует как таковой конфликт интересов, однако руководитель, тем не менее, действует вопреки интересам общества, предлагается для квалификации его поведения какпротивоправногообращаться к критериям неразумности и недобросовестности. Если в вышеописанной ситуации отдание предпочтения чьим-либо интересам перед интересами общества составляет самостоятельноеправонарушение, то при отсутствии конфликта и возможности извлечения личной выгоды руководитель, тем не менее, может быть привлечен к ответственности перед обществом, если недостаточно усердно исполнял свои обязанности при планировании и совершении сделки.
Обзор научных подходов, а также подходоварбитражныхсудов к содержанию указанных обязанностей выявил наличие неопределенности в вопросе о том, какими критериями надлежит руководствоваться для квалификации поведения руководителя как разумного идобросовестного(неразумного и недобросовестного). Определению таких критериев препятствует отсутствие перечня позитивных обязанностей руководителя при ведении дел общества в раскрытие общей обязанности действовать в его интересах разумно идобросовестно, отсутствие единого подхода к соотношению объективных и субъективных признаковдобросовестности(недобросовестности), и, как следствие - наполнение данного понятия содержанием путем заимствования критериев из различных норм ГК РФ (к примеру, критерииневиновностилица, нарушившего обязательства, по ст. 401 ГК РФ; критерииизвинительногонезнания в соответствии с нормами одобросовестномприобретении и т.п.), которые не всегда удачно комбинируются; смешение различных по содержанию признаков, характеризующих поведение руководителя применительно к принципиально разным ситуациям (пример: разумность предпринимательского риска при совершении сделки ставится в зависимость от наличия конфликта интересов, в то время как это не взаимоисключающие обстоятельства) и т.п.
Для целей первоначальной систематизации в главе 2 разработан перечень общих критериев добросовестности и разумности руководителя, соответствие которым должно означать соблюдение им соответствующей обязанности, установленной нормамистатьи53 ГК РФ, статьи 71 Закона об акционерных обществах, статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. За основу взят объективный критерий добросовестности и разумности - совершение действий, необходимых длянадлежащегоисполнения обязательств руководителя перед обществом в целях наилучшей реализации вышеназванных интересов общества. Указанные критерии могут быть применены в отношении руководителя в любой ситуации, когда правомерность его поведения зависит от квалификации его (поведения) как разумного и добросовестного (как при совершении убыточной сделки, так и при принятии какого-либо иного управленческого решения или серии решений, вызвавших недовольство самого общества или его акционеров). В работе предложен вывод онедопустимостииспользования субъективного критерия неразумности и недобросовестности в качестве единственного при разрешении вопроса о привлечении руководителя к ответственности.
На базе общих критериев, сформулированных в параграфе 3 главы 2, нами были разработаны также специальные критерии, на основании которыхсудебныморганам предлагается разрешать вопрос о добросовестности и разумности действий (бездействия) руководителя общества. Практическое значение специальных критериев заключается в определении фактов, которые необходимо доказать или опровергнуть заинтересованным лицам в зависимости от причины возникновения у общества убытков. Такими причинами наиболее часто являются: совершение сделки от имени общества по заниженной цене; неправильная оценка риска при совершении сделки. Дифференциация оснований возникновения убытков позволяет систематизировать критерии добросовестности и разумности (недобросовестности и неразумности) во избежание их смешения при анализе поведения руководителя на предмет правомерности / противоправности. Систематизация призвана облегчить задачу судов по исследованию обстоятельств, могущих свидетельствовать о добросовестности и разумности поведения руководителя при совершении конкретной сделки от имени общества.
В зависимости, таким образом, от причины возникновения убытков, обстоятельствами, исключающимипротивоправность(неразумность и недобросовестность) поведения руководителя, согласно нашим выводам, должны считаться разумное основание совершения сделки по цене, существенно отклоняющейся от рыночной, а также совершение необходимых действий длянадлежащейоценки риска при совершении сделки (в ситуации, когда в основу требования овозмещенииубытков положена не цена сделки). В обеих ситуациях задачей суда при разрешенииспорао возмещении убытков будет являться оценка поведения руководителя, предшествующее и сопутствующее принятию решения о совершении сделки, а не оценка целесообразности сделки как таковой.
Помимо собственно разработки и систематизации критериев добросовестности и разумности руководителя, в работе было уделено внимание таким проблемам, как распределение бременидоказыванияфактов, свидетельствующих о добросовестности и разумности (недобросовестности и неразумности) поведения руководителя, а также соотношение признаков добросовестности и неразумности с признаками невиновности по гражданскому праву. Без рассмотрения данных вопросов, на наш взгляд, исследование не являлось бы полноценным, поскольку смешение признаков правомерности и невиновности (противоправности ивины) является одной из наиболее серьезных проблем, существующих вправоприменительнойпрактике, и отсутствие твердого понимания различия между данными элементами состава правонарушения порождает также и проблему отсутствия четкого подхода к распределению обязанностей по доказыванию данных обстоятельств.
При решении вопроса о распределении бремени доказывания обстоятельств, свидетельствующих о разумном и добросовестном поведении руководителя при совершении сделки, необходимо твердо исходить из того, что общаяпрезумпциянедобросовестности и неразумности в отношении руководителя не допускается, поскольку это означало быпрезумпциюпротивоправности его поведения. Представляется оправданным установление не общейпрезумпциинедобросовестности и неразумности поведения руководителей общества, а презумпции недобросовестности и неразумности их поведения при установлении строго определенного круга объективных фактов, свидетельствующих о потенциальной неправомерности их поведения при совершениисделокот имени общества. Если же руководитель обществасовершаетвнешне правомерное действие, каковым и является заключение сделки, то вывод о наличии противоправности допускается делать только на основаниидоказательствнедобросовестности и неразумности его поведения, противоречия его интересам общества.
В свою очередь, презумпция вины применяется только тогда, когда доказано объективнопротивоправноедеяние, доказательства невиновности не следует смешивать сдоказательствамиправомерности. Данная позиция должна применяться во всех случаях привлечения руководителя к гражданско-правовой ответственности - в том числе, при привлечении ксубсидиарнойответственности в связи с доведением компании до банкротства. В связи с чем, представляется целесообразным исключить из статьи 10 Закона о банкротстве презумпцию недобросовестности и неразумности поведения контролирующего лица, которым может являться и руководитель организации.
В целях разграничения противоправности и вины руководителя в ситуации, когда противоправность его поведения исчерпывается нарушением обязанности действовать разумно и добросовестно, и во избежание фактического отказа от принципавиновнойответственности руководителя при слиянии противоправности и вины, представляется целесообразным отказаться от использования критериевзаботливостии осмотрительности для характеристики поведения руководителя какневиновного. Полагаем, что наиболее рациональным при определении признаков невиновности руководителя, являющегося физическим лицом, будет ориентироваться на фактическую возможностьисполненияим своего обязательства в конкретный момент, возможность предвидения обстоятельств, негативно повлиявших на совершение сделки, возможное введение самого руководителя в заблуждение посредствомпротивоправныхдействий иных заинтересованных лиц. В этом случае станет реальным отграничить невиновности руководителя в нарушении обязательства от отсутствия нарушения обязательства (правомерности поведения), что в соответствии с общей теорией гражданского права применительно к вопросу об основаниях ответственности будет являться корректным.
Механизмы привлечения руководителя общества к ответственности нуждаются в постоянном совершенствовании во избежание неоправданного нарушения интересов как самого общества или его акционеров (участников) при невозможности привлечь руководителя к ответственности ввиду отсутствия эффективных возможностей установить противоправность его поведения, так и самого руководителя при автоматическом привлечении его к ответственности за любые убытки без исследования вопроса о противоправности. В связи с чем, оценочные критерии противоправности нуждаются в дальнейшей последовательной разработке.

Список литературы диссертационного исследованиякандидат юридических наук Жукова, Юлия Дмитриевна, 2013 год

1. Нормативные акты.
2. ГражданскийкодексРоссийской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 05.12.1994. № 32. ст. 3301.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть четвертая) от 18 декабря 2006 г. № 230-Ф3 // Собрание законодательства РФ. 25.12.2006. № 52 (1 ч.). ст. 5496.
4. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31 июля 1998 г. № 146-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 03.08.1998. № 31. ст. 3824.
5.Арбитражныйпроцессуальный кодекс Российской Федерации от 24 июля 2002 г. № 95-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 29.07.2002. № зо. ст. 3012.
6. Кодекс Российской Федерации обадминистративныхправонарушениях от 30 декабря 2001 г. № 195-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 07.01.2002. № 1 (ч. 1). ст. 1.
7. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. № 197-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 07.01.2002. № 1 (ч. 1). ст. 3.
8. Уголовный кодекс Российской Федерации от 13 июля 1996 г. № 63-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 17.06.1996. № 25. ст. 2954.
9. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. 01.01.1996. № 1. ст. 1.
10. Федеральный закон от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. 16.02.1998. №7. ст. 785.
11. Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // Собрание законодательства РФ. 28.10.2002. № 43. ст. 4190.
12. Федеральный закон от 29 июля 2004 г. № 98-Ф «О коммерческойтайне» // Собрание законодательства РФ. 09.08.2004. № 32. ст. 3283.
13. ЗаконРСФСРот 22 марта 1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» //ВедомостиСНД и ВС РСФСР. 18.04.1991. № 16. ст. 499.
14. Федеральный закон от 30 декабря 2012 г. № 302-Ф3 «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой ГражданскогокодексаРоссийской Федерации» // Собрание законодательства РФ. 31.12.2012. № 53 (ч. 1). ст. 7627.
15.ПостановлениеФКЦБ РФ от 05 ноября 1998 г. № 44 «О предотвращении конфликта интересов при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг» // ВестникФКЦБРоссии. № 9. 11.11.1998.1.. Иные акты государственных органов.
16. Распоряжение ФКЦБ РФ от 04 апреля 2002 г. № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» // Вестник ФКЦБ России. № 4. 30.04.2002.1.I. Зарубежные акты.
17. Companies Act, 2006. // URL: http://www.imolin.org/doc/amlid/UK CompaniesAct2006.pdf (дата обращения: 01.12.2012).1.. Научно-методическая литература (исследования, диссертации, авторефераты, монографии, учебники, учебные, научно-практические пособия).
18.Агарков, М.М. Обязательство по советскому гражданскому праву. Избранные труды по гражданскому праву. В 2 т. Т. I / М.М. Агарков. М.: ЦентрЮрИнфоР, 2002. - 490 с. - ISBN 5-89158-091-8.
19.АгарковМ.М. Проблема злоупотребления правом всоветскомгражданском праве // Избранные труды по гражданскому праву: В 2 т. М.: Центр ЮрИнфоР, 2002. Т. 2. 451 с. - ISBN 5-89158-092-6.
20. Агеев, А.Б. Создание современной системы корпоративного управления в акционерных обществах: вопросы теории и практики. / А.Б. Агеев. М.:ВолтерсКлувер, 2010. - 275 с. - ISBN 978-5-466-00543-1.
21. Алексеев, С.С. Общая теория права: учеб. 2-е изд., перераб. и доп. - М.: Проспект, 2009. - 576 с. - ISBN 978-5-392-00484-3.
22.АлексеевС.С., Яковлев В.Ф. Халфина P.O. Общее учение оправоотношении/ С.С. Алексеев, В.Ф.Яковлев, P.O. Халфина. М.: Юрид. лит., 1974. - 348 с.
23.Бабаев, В.К. Презумпции в советском праве. Учебное пособие /БабаевВ.К.- Горький: Изд-во ГВШМВДСССР, 1974. 124 с.
24. Батаева, Б.С. Корпоративное управление: Направления совершенствования.- М.: Изд-воИПРСПО Минобразования России, 2002. 168 с.
25. Белов, В. А. К вопросу онедобросовестностиналогоплательщика: критический анализ правоприменительной практики / В. А. Белов. М.: ВолтерсКлувер, 2006. - 86 с. - ISBN 5-466-00212-7.
26. Борисов, А.Н.Комментарийк Федеральному закону от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (постатейный). Справочно-правовая система «Консультант Плюс», раздел «Комментариизаконодательства». -2009. - 278 с.
27.Брагинский, М.И., Витрянский, В.В. Договорное право. Книга первая: Общие положения: Издание дополнительное, стереотипное (5-й завод) / М.И.Брагинский, В.В. Витрянский. М.: Статут, 2002. - 848 с. - ISBN 58354-0016-0.
28.БрагинскийМ.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга третья: Договоры о выполнении работ и оказании услуг: Издание исправленное и дополненное / М.И. Брагинский, В.В.Витрянский. М.: Статут, 2002. - 1053 с. - ISBN 5-8354-0119-1.
29.Братусь, С.Н. Субъекты гражданского права / С.Н. Братусь. М.:Госюриздат, 1950. - 367 с.
30. Братусь, С.Н. Юридическая ответственность изаконность: (Очерк теории) / С.Н. Братусь. М.: Городец-издат, 2001. - 202 с. - ISBN 5-9268-0030-3.
31.Венедиктов, A.B. Государственная социалистическая собственность. / Отв. ред. В. К. Райхекр. — М.: Изд-во АНСССР, 1948. — 839 с.
32.Витрук, Н.В. Общая теория юридической ответственности: монография. / Н. В. Витрук; Российская акад.правосудия. 2-е изд., испр. и доп. - Москва : Норма, 2009. - 431 с. - ISBN 978-5-91768-033-0.
33.Витрук, Н.В. Система прав личности // Права личности в социалистическом обществе / М. С.Строгович, В. А. Патюлин, Н. В. Витрук и др.; Отв. ред. В. Н.Кудрявцев, М. С. Строгович. М.: Наука, 1981. - 272 с.
34.Власова, A.C. Риск как признак предпринимательской деятельности: дисс. . канд.юрид. наук: 12.00.03 / Власова A.C. М., 2009. - 209 с.
35. Волков, А. В. Теория концепции «злоупотреблениягражданскими правами» / А. В. Волков. Волгоград: Станица-2, 2007. - 343 с. - ISBN 9785-93567-171-6.
36.Габов, A.B. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. / А. В. Габов. М.:Статут, 2010.-251 с. -ISBN 978-5-8354-0654-8.
37. Габов, A.B.Сделкис заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. / А. В. Габов. М.: Статут, 2005. - 410 с. - ISBN 5-8354-0292-9.
38. Горячев, А. С. Правовое положение руководителя коммерческой организации: монография. / А. С. Горячев. М.:Юрист, 2006. - 223 с. -ISBN 5-94103-230-7.
39. Гражданское право Российской Федерации: Учебник. / Под ред. О. Н.Садикова. М.: Контракт: ИНФРА-М, 2006 г. - Т.1: 493с.
40. Гражданское право Общая часть: Учебник: в 4 т. Т. I. / B.C.Ем, Н.В. Козлова, С.М. Корнеев и др.; под ред. Е.А.Суханова. 3-е изд., перераб. и доп. М.: Волтерс Клувер, 2008. /СПС«Консультант Плюс», раздел «Комментарии законодательства». - 320 с.
41. Гражданское право: в 2 т. Т. I: Учебник / Отв. ред. Е.А.Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. - М.: Издательство БЕК, 2003. - 816 с. ISBN 5-85639-250-7.
42. Гражданское право: Учебник: В 3 т. Т. I. 6-е изд., перераб. и доп. / Н.Д.Егоров, И.В. Елисеев и др.; Отв. ред. А.П.Сергеев, Ю.К. Толстой. - М.: ТКВелби, изд-во Проспект, 2003. - 776 с. - ISBN 5-902171-96-2.
43.Грибанов, В.П. Осуществление и защита гражданских прав / В. П. Грибанов. М.: Статут, 2001. -410 с. - ISBN 5-8354-0033-0.
44. Дедов, Д.И. Конфликт интересов / Д. И. Дедов. М.: Волтерс Клувер, 2004. - 272 с. - ISBN 5-466-00074-4.
45. Дедов, Д.И. Юридический метод: научное эссе / Д. И. Дедов. М.: Волтерс Клувер, 2008. - 150 с. - ISBN 978-5-466-00331-4.
46.Дмитриева, О. В. Ответственность безвиныв гражданском праве: дисс. .канд. юрид. наук: 12.00.03 / Дмитриева О.В. Спб, 1996. - 188 с.
47. Дмитриев, О.В. Ответственностьколлегиальныхи единоличных органов управления юридическими лицами (на примере коммерческих структур): монография. М.: Издательская группа «Граница», 2011. - 256 с. - ISBN 978-5-9933-0068-9.
48. Добровольский, В.И. Применение корпоративного права: практическое руководство для корпоративногоюриста/ В. И. Добровольский. М.: Волтерс Клувер, 2008. - 539 с. - ISBN 978-5-466-00349-9.
49. Добровольский, В.И. Защита корпоративной собственности варбитражномсуде: монография / В. И. Добровольский. 2-е изд., перераб. и доп. - М.: Волтерс Клувер, 2009. - 410 с. - ISBN 978-5-466-00432-8.
50. Добровольский, В. И. Проблемы корпоративного права варбитражнойпрактике. / В. И. Добровольский. М.: Волтерс Клувер, 2006. - 448 с. - 5466-00203-8.
51.Долинская, В. В. Акционерное право: основные положения и тенденции: монография / В. В. Долинская. М.: Волтерс Клувер, 2006. - 719 с. - ISBN 5-466-00178-3.
52. Емельянов, В.И.Разумность, добросовестность, незлоупотребление гражданскими правами. М.: Лекс-Книга, 2002. - 160 с. - ISBN 5-94558001-5.
53.ИоффеО.С. Избранные труды: Правоотношение по советскому гражданскому праву. В 4 т. T. I. / О.С.Иоффе. СПб.: Юрид. центр Пресс, 2003.-574 с.
54. Иоффе, О. С.Обязательственноеправо. М.: Юрид. лит., 1975. -880 с.
55. Иоффе, О. С. Ответственность по советскому гражданскому праву. Л.: Изд-воЛГУ, 1955.-311 с.
56. Иоффе, О.С. Советское гражданское право: Курс лекций: Общая часть. Право собственности. Общее учение об обязательствах. В 3 т. Т. I. / О.С. Иоффе. Л.: Изд-во ЛГУ, 1958. - 511 с.
57. Иоффе, О.С. Советское гражданское право: Курс лекций: В 3 т. Т. I / О.С. Иоффе. 2-е изд. - М.: Юрид. лит., 1967. - 494 с.
58.Кабышев, O.A. Предпринимательский риск: правовые вопросы: автореф. дисс. . канд. юрид. наук: 12.00.03 /МГУим. М. В. Ломоносова. Москва, 1996. - 27 с.
59.Каминка, А.И. Очерки торгового права / А.И. Каминка.- М.: АО «Центр ЮрИнфоР», 2002. 547 с. - ISBN 5-89158-089-6.
60.Кашанина, Т.В. Корпоративное (внутрифирменное) право: краткий учебный курс / Т. В. Кашанина. М.: Изд-во Норма, 2005. - 320 с. - ISBN 589123-772-5.
61. Козлова, Н.В.Правосубъектностьюридического лица / Н.В. Козлова. М.: Статут, 2005. - 474 с. - ISBN 5-8354-0257-0.
62. Комментарий к ГражданскомукодексуРСФСР / Г. Б.Астановский, 3. С. Беляева; под ред. С. Н.Братуся, О. Н. Садикова. 3-е изд., испр. и доп. - М.: Юрид. лит., 1982.-680 с.
63. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный). Изд. 3-е, исправ., допол. и переработ. / Под ред. О.Н. Садикова. - М.: КОНТРАКТ, ИНФРА-М, 2005. - 1062 с. - ISBN 5-16002404-2, 5-900785-94-7.
64. Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации для предпринимателей / М. И. Брагинский. М.: Правовая культура, 1995. -480 с. - ISBN 5-87759-020-0.
65. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» в новой редакции (постатейный) / В.В.Залесский, C.B. Соловьева, М.Ю. Тихомиров и др.; под ред. М.Ю.Тихомирова. М.: Издательство Тихомирова М.Ю., 2007. - 572 с.
66. Копылов, В.А. Риск в предпринимательской деятельности: автореф. дисс. . канд. юрид. наук: 12.00.03 / Волгогр. акад. МВД России. Волгоград, 2003.-23 с.
67. Копылов, В.А. Риск в предпринимательской деятельности: дисс. . канд. юрид. наук: 12.00.03 / Волгогр. акад. МВД России. Волгоград, 2003. - 178 с.
68. Корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики / под общ. ред. В.А. Белова. М.: ИздательствоЮрайт, 2009. - 678 с. - ISBN 978-59916-0096-5.
69. Корпоративное право: учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению «Юриспруденция» и специальности «Юриспруденция» /АфанасьеваЕ. Г. и др.; отв. ред. И. С.Шиткина. - М.: Волтерс Клувер,2007. 603 с. - ISBN 978-5-466-00250-8.
70. Круглова, Н.Ю. Хозяйственное право. Учебное пособие / Н.Ю. Круглова. -2-е изд., испр. и доп. М.: Издательство РДЛ, 2001.— 912 с. - ISBN 5-93840006-6.
71. Курбатов, А.Я. Сочетание частных ипубличныхинтересов при правовом регулировании предпринимательской деятельности / А. Я. Курбатов. М.: Центр ЮрИнфоР, 2001. - 211 с. - ISBN 5-89158-052-7.
72.Лейст, О. Э. Санкции и ответственность по советскому праву / О. Э. Лейст. М.: Изд-во МГУ, 1981.-239 с.
73.Липинский, Д. А. Проблемы юридической ответственности / Д. А. Липинский. СПб.: Юрид. центр Пресс, 2003. - 385 с. - ISBN 5-94201-156-7.
74. Ломакин, Д. В. Корпоративныеправоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах / Д. В. Ломакин. М.: Статут,2008. 509 с. - ISBN 978-5-8354-0503-9.
75. Ломакин, Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства / Д. В. Ломакин. М.: Статут, 2005. - 218 с. -ISBN 5-8354-0282-1.
76. Лукьяненко, М.Ф. Оценочные понятия гражданского права: разумность,добросовестность, существенность / М. Ф. Лукьяненко. М.: Статут, 2010. -421 с. - ISBN 978-5-8354-0664-7.
77.Малько, A.B., Субочев, В.В. Законные интересы как правовая категория / А. В.Малько, В. В. Субочев. СПб.: Изд-во Р.Асланова: Юрид. центр Пресс, 2004. - 357 с. - ISBN 5-94201-369-1.
78. Матвеев, Г.К.Винав советском гражданском праве / Г.К. Матвеев; Отв. ред.НиколаевК.П. Киев: Изд-во Киев, ун-та, 1955. - 307 с.
79. Матвеев, Г.К. Основания гражданско-правовой ответственности / Г.К. Матвеев. М.: Юрид. лит., 1970. - 312 с.
80. Михайлов, C.B. Категория интереса в российском гражданском праве / C.B. Михайлов. М.: Статут, 2002. - 205 с. - ISBN 5-8354-0123-х.
81. Могилевский, С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект: Монография / С.Д. Могилевский. М.: Дело, 2001. - 358 с. - ISBN 5-7749-0241-2.
82. Могилевский, С.Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения / С. Д. Могилевский. М.: Статут, 2010. - 419 с. - ISBN 978-5-8354-0656-2.
83.Мозолин, В.П., Юденков, А.П. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». М.: Норма, 2003. - 416 с. - ISBN: 5-89123-734-2.
84.Молотников, А. Е. Ответственность в акционерных обществах / А. Е. Молотников. М.: Волтерс Клувер, 2006. - 230 с. - ISBN 5-466-00175-9.
85.Новицкий, И.Б. Очерки гражданского права: Материалы к курсу лекций: Пособие для слушателей автора: В 2 ч. Ч. 2. Обязательственное право. Общие понятия. / И.Б. Новицкий. М., 1921.
86. Общая теория государства и права: академический курс в 3-х томах. Т. III /БабуринС. Н. и др.; отв. ред. M. Н. Марченко. 3-е изд., перераб. и доп. -М.: НОРМА, 2007. - 698 с. - ISBN 978-5-468-00109-7.
87.Ойгензихт, В.А. Проблема риска в советском гражданском праве: автореф. дисс. . д-ра юрид. наук: 12.00.03 / Всесоюзный научно-исследовательский институт советского законодательства. М., 1974. - 35 с.
88. Ойгензихт, В.А. Проблема риска в гражданском праве. Часть общая / В. А. Ойгензихт. Душанбе: Ирфон, 1972. - 224 с.
89. Осипенко, О. В. Конфликты в деятельности органов управления акционерных компаний / О. В. Осипенко. М.: Статут, 2007. - 619 с. - ISBN 978-5-8354-0429-2.
90.Павлодский, Е. А. Случай и непреодолимая сила в гражданском праве / Е.А. Павлодский. М.: Юрид. лит., 1978. - 104 с.
91. Пахомова, H.H. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект): Монография. Екб.: Налоги и финансовое право, 2004. - 208 с. / Справочно-правовая система «Консультант Плюс», раздел «Комментарии законодательства».
92. Пахомова, H.H.Цивилистическаятеория корпоративных отношений Монография. Екб.: Налоги и финансовое право, 2005. - 336 с. / Справочно-правовая система «Консультант Плюс», раздел «Комментарии законодательства».
93. Петровичева, Ю.В. Акционерное законодательство Англии и России: Сравнительно-правовой анализ / Ю.В. Петровичева. М.: НОРМА, 2002. -222 с. - ISBN 5-89123-694-Х.
94. Правовое регулирование ответственности членов органов управления: Анализ мировой практики / Бернард Блэк и др. М.: Альпина Паблишерз, 2010. - 334 с. - ISBN 978-5-9614-1169-0.
95. Предпринимательское (хозяйственное) право: учебник. В 2 т. Т. I. / Отв. ред. О.М. Олейник. М.:Юристъ, 2003. - 727 с. - ISBN 5-7975-0231-3.
96. Проблемы теории государства и права: Учеб. пособие для студентов вузов, обучающихся по специальности «Юриспруденция» / М.Н. Марченко и др.; Под ред. М.Н. Марченко. М.: Юристъ, 2001. - 655 с. - ISBN 5-79750388-3.
97. Протасов, В.Н. Что и как регулирует право: Учеб. пособие по общ. теории права / В. Н. Протасов. М.: Юристъ, 1995. - 95 с. - ISBN 5-73570093-6.
98.Пугинский, Б.И. Гражданско правовые средства в хозяйственных отношениях / Б. И. Пугинский. - М.: Юрид. лит., 1984. - 224 с.
99. Рабинович, Ф.Л. Вина как основаниедоговорнойответственности предприятия / Ф.Л. Рабинович. М.: Юрид. лит., 1975. - 168 с.
100.Рубеко, Г. Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ / Г. Л. Рубеко. М.: Статут, 2007. - 187 с. - ISBN 978-5-8354-04490.
101.Самощенко, И.С. Понятие правонарушения по советскому законодательству / И.С. Самощенко. М.: Юрид. лит., 1963. - 285 с.
102. Сериков, Ю.А.Презумпциив гражданском судопроизводстве / Ю. А. Сериков; науч. ред. В. В.Ярков. - М.: Волтерс Клувер, 2008. - 169 с. -ISBN 978-5-466-00215-7.
103.Скловский, К.И. Проблемы собственности и владения в гражданском праве России: дисс. . д-ра юрид. наук: 12.00.03. М., 1999. - 535 с.
104. Степанов, П.В. Корпоративные отношения в коммерческих организациях как составная часть предмета гражданского права: автореф. дисс. . канд. юрид. наук: 12.00.03 М., 1999. - 28 с.
105.Сыроедова, О.Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ) / О.Н. Сыроедова. М.: Спарк, 1996. - 112 с.
106. Тарасов, И.Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Статут, 2000. - 666 с. - ISBN 5-8354-0028-4.
107.Телюкина, М.В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный). М., 2004. - 245 с. / Спра