Гражданско-правовое положение членов совета директоров акционерных обществ по законодательству Российской Федерации

Краткое описание

2012

Автор научной работы:

Федосеев, Сергей Владимирович

Ученая cтепень:

кандидат юридических наук

Место защиты диссертации:

Москва

Код cпециальности ВАК:

12.00.03

Специальность:

Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право

Количество cтраниц:

198

Оглавление диссертациикандидат юридических наук Федосеев, Сергей Владимирович

Введение.
Глава 1. Советдиректоровв системе органов управления акционерным обществом
§ 1 Правовоеположениесовета директоров в системе органов управления акционерным обществом.
§ 2 Функции иполномочиясовета директоров.
§3 Порядок формированиясоветадиректоров и осуществление им деятельности.
§ 4. Правовая природа решений совета директоров.
Глава 2. Правовое положениечленовсовета директоров: система прав иобязанностей
§ 1. Понятие и элементы правового положения членов совета директоров.
§ 2 Общая характеристика прав членов совета директоров и порядок их осуществления.
§ 3. Общая характеристика обязанностей членов совета директоров и порядок ихисполнения.
Глава 3.Гарантиизащиты нарушенных прав и ответственность членов совета директоров
§ 1. Правовые гарантиинадлежащегоосуществления членами совета директоров своих прав. Защита нарушенных прав.
§ 2 Ответственность членов совета директоров.

Введение диссертации (часть автореферата)На тему "Гражданско-правовое положение членов совета директоров акционерных обществ по законодательству Российской Федерации"

Актуальность темы диссертационного исследования.
Акционерные общества как форма организации наиболее крупных коммерческих организаций требуют создания устойчивой структуры и стабильных органов управления с четким разделением компетенции. Начиная с 2000 г. проблемы регулирования акционерных обществ в России стали рассматриваться в контексте корпоративного управления. На сегодняшний день эффективность и прозрачность механизма управления рассматривается потенциальными инвесторами в качестве одного из основных критериев вложения инвестиций.
Вопросы корпоративного управления в акционерных обществах за последние годы претерпели значительные изменения, что свидетельствует о нестабильности правового регулирования, поиска идеальной модели построения структуры корпоративного управления. В ГражданскийкодексРоссийской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» соответствующие изменения вносились неоднократно.
Изменения, вносимые в законодательство об акционерных обществах, демонстрируют явное стремлениезаконодателяв определенной степени заимствовать черты правового регулирования статуса совета директоров из англо-американской и романо-германской правовых систем. Однако, ввиду существенного различия данныхправопорядков, роль совета директоров в системе органов акционерного общества является неопределенной.
К сожалению, следует отметить, что и сам подход к природеправоотношенийс участием членов совета директоров, а также их роли в обеспечении деятельности акционерных обществ не изменился.Законодательпо прежнему не уделяет должного внимания данному органу, отводя ему факультативную роль в системе органов юридического лица. Вместе с тем, в зарубежныхправопорядкахсовет директоров играет главенствующую роль в структуре корпоративного управления в первую очередь как орган контроля. В России, как показывает проведенное Национальным советом по корпоративному управлению исследование, возрастание роли совета директоров в управлении отечественными компаниями констатируется большинством опрошенных руководителей и экспертов1.
Начиная с 2006 года и по настоящее время одна из ключевых задач совершенствования корпоративного управления в России заключается в формировании независимых и ответственных советов директоров, а также превращение советов в действенный орган корпоративного управления, способный нести ответственность за принимаемые решения, противостоять прямому влиянию отдельных крупных акционеров, находить эффективные решения в условиях конфликта интересов .
На сегодняшний день прозрачность состава совета директоров и его процедур оцениваются как относительно слабые по международным меркам - всего 49,1 %3. Вместе с тем, о повышении значимости советов директоров свидетельствует факт их создания в обществах, в которых они не обязательны для создания, а также экспертные данные о повышении уровня вознаграждения членов совета директоров.
Практика применения положений законодательства об акционерных обществах в настоящее время отчетливо демонстрирует недостатки в регулировании положений об органах управления акционерными обществами. Существование противоречивых подходов к разрешениюспоровс участием членов коллегиальных органов или единоличногоисполнительногооргана управления акционерным обществом повлекло за
1 Совет директоров. Его роли в деятельности компании // Корпоративное управление. Журнал Национального совета по корпоративному управлению. 2007. N 1 - 2. С. 24 - 25.
2 Корпоративное управление и экономический рост в России// http://koet.syktsu.ru/download/nacdoklad.pdf Данные приведены в соответствии с исследованием информационной прозрачности российских компаний в 2010 г., проведенного Standard and Poor's// http://www.standardandpoors.ru/article.php?pubid=6484 4 собой возникновение научных воззрений, обосновывающих существование так называемых корпоративных правоотношений, лежащих за рамками гражданско-правового регулирования.
В настоящее время проблемы корпоративного управления стали чрезвычайно популярной в юридической литературе темой, что объясняется их большой практической значимостью4. В этом ряду проблема правового положения совета директоров акционерного общества имеет особое значение, обусловленное значением данного органа для поддержания стабильности общества, защиты интересов акционеров и обеспечения инвестиционной привлекательности организации.
Наиболее стратегически важные для общества текущие решения, в том числе об одобрении крупныхсделоки сделок с заинтересованностью, принимаются советом директоров. Ввиду значимости вопросов, решение которых отнесено к компетенции совета директоров, должны применяться повышенные требования к правовому положению его членов, главным образом, к ответственности членов совета директоров перед обществом за убытки от их деятельности.
Исходя из вышеизложенного, представляется необходимым выработать унифицированный подход к определению существа общественных отношений, возникающих в связи с реализацией функций членами совета директоров акционерного общества, их правовой квалификации, теоретически осмыслить права иобязанностичленов совета директоров, 4
За последние несколько лет были защищены более 100 диссертаций, посвященных как общим вопросам деятельности акционерных обществ, так и отдельным проблемам управления в них. В качестве примера можно привести диссертационные исследования: Д.В. Ломакина «Корпоративныеправоотношениякак составная часть системы гражданско-правовых отношений: На примере хозяйственных обществ» (2009 г.); П.А. Диденко «Правовое регулирование отношений корпоративного управления вСША, ЕС и России: На примере предпринимательских корпораций, компаний и акционерных обществ» (2009 г.); A.A. Кытмановой «Правосубъектностьюридического лица и ее осуществление управляющей организацией (управляющим)» (2008 г.); В.В.Долинской«Основные положения и тенденции акционерного права» (2006 г.); А.Е. Молотникова «Ответственность в акционерных обществах» (2006 г.); Д.А. Макарова «Управление акционерным обществами» (2002 г.); С.Д. Могилевского «Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект» (2001 г.); Г.В. Цепова «Акционерное общество: Проблемы гражданско-правового регулирования» (2004 г.). обусловленные природой правоотношений с обществом, а также определить возможные меры ответственности за нарушение членами совета директоров своихобязанностей.
Степень научной разработанности. За последние несколько лет были защищены более 100 диссертаций, посвященных как общим вопросам деятельности акционерных обществ, так и отдельным проблемам управления в них. В качестве примера можно привести диссертационные исследования: Д.В. Ломакина «Корпоративные правоотношения как составная часть системы гражданско-правовых отношений: На примере хозяйственных обществ» (2009 г.); П.А. Диденко «Правовое регулирование отношений корпоративного управления в США, ЕС и России: На примере предпринимательских корпораций, компаний и акционерных обществ» (2009 г.); A.A. Кытмановой «Правосубъектность юридического лица и ее осуществление управляющей организацией (управляющим)» (2008 г.); В.В. Долинской «Основные положения и тенденции акционерного права» (2006 г.); А.Е. Молотникова «Ответственность в акционерных обществах» (2006 г.); Д.А. Макарова «Управление акционерным обществами» (2002 г.); С.Д. Могилевского «Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект» (2001 г.); Г.В. Цепова «Акционерное общество: Проблемы гражданско-правового регулирования» (2004 г.).
Вместе с тем, в России отсутствуют комплексные научно-правовые исследования проблем гражданско-правового положения членов совета директоров акционерных обществ. В юридических публикациях по теме данной работы авторы либо затрагивают отдельные аспекты функционирования совета директоров, как органа управления акционерным обществом, либо рассматривают отдельные категории директоров. Поэтому, несмотря на большое количество работ по рассматриваемой тематике, вопросы о правовом положении членов совета директоров (наблюдательного совета), представляются недостаточно разработанными в современных 6 условиях, что еще раз доказывает значимость и актуальность проводимого диссертационного исследования.
Объектом исследования являются гражданско-правовые отношения, возникающие в связи с реализацией функций членами совета директоров акционерного общества, права и обязанности членов совета директоров, складывающиеся в рамках данных отношений, а также ответственность членов совета директоров заненадлежащееисполнение обязанностей.
Предметом исследования являются правовые нормы, регулирующие отношения, связанные с формированием и деятельностью совета директоров акционерного общества, осуществление его функций, а такжесудебнаяпрактика и научные воззрения, относящиеся к проблеме правового положения членов совета директоров акционерного общества.
Цель диссертационного исследования заключается в юридическом обосновании гражданско-правовойдоговорнойприроды правоотношений между членами совета директоров и акционерным обществом, а также определении объема прав и обязанностей, составляющих содержание данных правоотношений, и мер ответственности, применяемых к членам совета директоров за нарушение своих обязанностей.
Данная цель обусловила постановку следующих основных задач:
- проанализировать представления о правовом статусе совета директоров как органа акционерного общества в науке гражданского права России, его функциях и составе;
-выявить правовую природу решений совета директоров как формы актов, опосредующихволеизъявлениеакционерного общества;
- описать правовое положение лиц, осуществляющих функции членов совета директоров;
- обосновать существование договора о реализации функций члена совета директоров акционерного общества как особого видагражданскоправовогодоговора и определение его места в системе гражданско-правовых договоров;
- дать правовую квалификацию анализируемой договорной конструкции как основания возникновенияобязательственныхотношений между акционерным обществом и членом совета директоров, а также прав и обязанностей, возникающих из названного договора;
- проанализировать меры ответственности членов совета директоров занеисполнениеили ненадлежащее исполнение своих обязанностей.
Методологической основой исследования являются общенаучный (диалектический) метод познания, общие приемы формальной логики (анализ и синтез, индукция и дедукция, аналогия и сравнение, обобщение и др.) и связанные с нимчастнонаучныеметоды: системно-структурный, социологический, технико-юридический, лингвистический, сравнительногоправоведенияи исторический. Учитывая необходимость комплексного анализа отношений в рамках темы настоящей работы, многие проблемы были исследованы как междисциплинарные.
Общемировой характер тенденции усиления роли совета директоров в управлении корпорациями предопределил особое значение метода сравнительного правоведения для проведения исследования. С учетом условий их возникновения нормы современного российского законодательства в области регулирования акционерных обществ сопоставляются с положениями иностранных источников.
Теоретическая основа исследования. Вопросы правового регулирования деятельности акционерных обществ были предметом исследования большого количества отечественных дореволюционных и советских ученых-правоведов, среди которых следует выделить: Б.С.
Антимонова, Е.В. Васьковского, А.И. Гордона, В.П.Грибанова, О.С. Иоффе,
O.A.Красавчикова, Д.И. Мейера, Н.О. Нерсесова, И.Б.Новицкого, В.А.
Ойгензихта, И.А. Покровского, В.А. Рясенцева, Н.С.Суворова, JI.C. Таля, 8
И.Т.Тарасова, П.П. Цитовича, Б.Б. Черепахина, Г.Ф.Шершеневичаи других. Значительная часть выводов, сделанных в работе, опираются на труды представителей современной российской науки гражданского права: Т.ЕАбовой, Г.Е. Авилова, С.С. Алексеева, М.И.Брагинского, В.В. Витрянского,
A.B.Габова, В.И. Добровольского, В.А. Дозорцева, В.В.Долинской, A.B. Егорова, B.C. Ема, Н.В.Козловой, A.A. Маковской, Л.Ю. Михеевой, Г.Л.Рубеко, Д.И. Степанова, Е.А. Суханова, О.Н.Сыродоевой, Г.С. Шапкиной, И.С. Шиткиной, В.Ф.Яковлеваи многих других.
В исследовании использовались труды таких зарубежных авторов, как
B. Брудней, Ф.Г. Истербрук и О. Фишел, Д. Феффер и Д. Саланчик, Д.А.Зараи С.А. Пирс, А. Берле и Д. Мине, А. Гесслер, О. Ульмер, В. Цельнер, Д.Деннис, К. Мертенса, Г. Вайдеман, JI.Эннекцеруси других.
Научная новизна диссертационного исследования состоит в комплексном и многостороннем подходе автора к исследованию правового положения членов совета директоров акционерных обществ в Российской Федерации.
Опираясь на подход, согласно которому члены совета директоров не могут рассматриваться в рамках акционерного общества в качестве самостоятельных субъектов права и не наделеныполномочиямипредставителей юридического лица в системе внешних правоотношений, автор предпринял попытку сконструировать модель правоотношения между членами совета директоров акционерного общества и обществом, определить права и обязанности, выступающие содержанием данных правоотношений, и ответственность членов совета директоров за ненадлежащееисполнениевозложенных на них обязанностей.
На основании проведенного диссертационного исследования на защиту выносятся следующие основные положения:
1. Правоотношения между членами совета директоров и акционерным обществом носятобязательственныйхарактер. Данные правоотношения 9 возникают на основании договора особого рода, предметом которого являетсясовершениечленом совета директоров юридических и фактических действий, заключающихся в осуществлении управленческих функций, связанных с участием в совете директоров.
Данный договор может быть заключен либо путем подписания акционерным обществом и членом совета директоров единого документа, либо без составления единого документа. В последнем случае договор между членом совета директоров и акционерным обществом заключается посредствомакцепта, осуществляемого решением общего собрания акционеров обизбраниисовета директоров, выдвинутой оферты, в качестве которой выступает предложение о выдвижении лица в списки кандидатов в состав совета директоров при наличии согласия данного кандидата.
2. Статус совета директоров, как органа, осуществляющего управленческие и контрольные функции, не обеспечен четким механизмом реализации данных функций.
В целях создания механизма реализации функций управления и контроля в составе совета директоров необходимо установить различие статуса «управляющих» («исполнительных») директоров, которые наряду с членством в совете директоров обеспечивают текущее управление в обществе, и «неуправляющих» («неисполнительных») директоров, которые являются исключительно членами совета директоров общества и не связаны с лицами, обеспечивающими текущее управление в обществе, а также независимых директоров.
Наличие или отсутствие статуса независимого директора, а также управляющего или неуправляющего директора должно влиять на отдельные элементы их правового положения, в том числе на осуществление данным лицом прав, главным образом права голоса, и исполнение обязанностей, предоставленных ему, а также его привлечения к ответственности, в первую очередь засокрытиеинформации, ставшей известной ему в связи с особенности его статуса.
В частности, управляющие (исполнительные) директора не могут в силу своего статуса реализовывать контрольныеполномочиясовета директоров, в отношении исполнительных органов, поскольку данные директора, если не являются частью исполнительных органов, то, по крайней мере, зависимы от последних.
Основная роль неуправляющих директоров, напротив, должна быть сосредоточена на обеспечении эффективного контроля, как за деятельностью исполнительных органов, так и за управляющими директорами.
3.Обязанностьчлена совета директоров участвовать в заседании совета директоров представляет основнуюдоговорнуюобязанность в содержании обязательственного правоотношения, возникающего между членом совета директоров и акционерным обществом. Данная обязанность проявляется в необходимости члена совета директоров обеспечитьнадлежащеефункционирование совета директоров и выработку оптимальных решений путем систематического присутствия на его заседаниях. Систематическое отсутствие члена совета директоров на заседаниях совета должноквалифицироватьсяв качестве неисполнения данным членом своей договорной обязанности.
Право голоса представляет основное право в содержанииобязательственногоправоотношения, возникающего между членом совета директоров и акционерным обществом. При осуществлении данного права член совета директоров должен действоватьдобросовестнои разумно. С этой точки зрения систематическоеуклонение(воздержание) от подачи голоса на заседании совета директоров не может считаться нидобросовестным, ни разумным, в связи с чем должно квалифицироваться в качествезлоупотребленияправом.
4. Необходимо ввести категориюобщерегулятивныхобязанностей членов совета директоров в российское право, что обусловлено невозможностью исчерпывающим образом определить перечень обязанностей членов совета директоров и компетенцию совета директоров в целом.
В основе таких обязанностей лежатобщеправовыепринципы добросовестности и разумности, и их содержание должно проявляться в лояльности членов совета директоров по отношению к обществу и в должной степенизаботливостипри совершении членами совета директоров действий.
5. Обязанность лояльности члена совета директоров основывается на сочетании субъективного и объективного критериев. Объективный критерий характеризует направленность поведения члена совета директоров на достижение интересов общества и выражается в том, что член совета директоров присовершениитех или иных действий должен предпринять все возможные меры и учесть все возможные риски в целях обеспечения достижения наиболее благоприятного результата, обусловленного интересами общества.
Субъективный критерий предполагает субъективное восприятие конкретным лицом интересов общества путем выявления характера и содержания предполагаемых неблагоприятных последствий для общества, вероятность их наступления, способность организации к нейтрализации последствий в случае их наступления, соотнесение всех затрат по сравнению с полученными преимуществами.
Содержание обязанности лояльности раскрывается через необходимость способствовать успеху компании, избегать конфликтов интересов, в том числе объявлять заинтересованность в предлагаемойсделкеили договоренности, а также отказываться в получении дохода от третьих лиц.
6. Содержание обязанности проявлять должную степень заботливости основывается на сочетании объективного и субъективного критериев. Субъективный критерий сводится к тому, чтобы при осуществленииполномочийи исполнении обязанностей член совета директоров должен осуществлять такуюзаботливостьи осмотрительность, какую было бы разумно ожидать от достаточно предусмотрительного человека при аналогичных обстоятельствах, и обладать такими навыками, которые можно разумно ожидать от человека его знаний и опыта. Объективный критерий обязанности проявлять должную степень заботливости выражается в принятии обоснованных решений, основанных на всестороннем исследовании обстоятельств дела.
7. Элементом гражданско-правового положения члена совета директоров является субъективное право на защиту его прав и интересов. Особым, некорпоративным способом защиты права, не поименованным в ГК РФ, нозакрепленнымв Федеральном законе «Об акционерных обществах», являетсяобжалованиерешений совета директоров отдельными его членами. Данный способ защиты относится к группе гражданско-правовых государственнопринудительныхмер защиты гражданских прав.
По результатам диссертационного исследования сформулированы предложения по совершенствованию законодательства, в том числе:
1. Представляется целесообразным внесение в статью 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» изменений, дополнив данную статью пунктом 3 следующего содержания: «Совет директоров (наблюдательный совет)вправепроверить любые решения единоличного иколлегиальногоисполнительных органов общества. Если в ходе проверки будет установлено, что при принятии решения единоличный иликоллегиальныйисполнительный орган руководствовался личными интересами или интересами третьих лиц либо действовал неразумно илинедобросовестно, совет директоров (наблюдательный совет) вправеотменитьпринятое
13 решение и/или поставить перед общим собранием акционеров вопрос о досрочномпрекращенииполномочий единоличного исполнительного органа либо переизбрании членов коллегиального исполнительного органа».
2. Рекомендуется внесение в статью 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» изменений, дополнив данную статью пунктом 5.1 следующего содержания: «Уставомакционерного общества может быть предусмотрена возможность создания советом директоров (наблюдательным советом) в своем составе отдельных комитетов и комиссий. Совет директоров (наблюдательный совет) может по своемуусмотрениюпринимать решение о создании отдельных комитетов и комиссий, а также назначать отдельных членов в их состав».
3.Подпункт2 пункта 2 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» предлагается изложить в следующей редакции: «Члены коллегиального исполнительного органа общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не могут входить в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества».
4. Пункт 2статьи71 Федерального закона «Об акционерных обществах» предлагается изложить в следующей редакции: «При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества,коллегиальномисполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлеклопричинениеобществу или акционеру убытков, если они открыто выразили свои опасения относительно последствий принимаемого решения, либо не принимавшие участия вголосованиив случае, если впоследствии они открыто выразили свои опасения относительно последствий принятого решения, при условии, что в дальнейшем они не принимали активного участия в егоисполнении».
Теоретическая и практическая значимость результатов диссертационного исследования. Выводы, сделанные по результатам диссертационного исследования, могут быть полезными для дальнейшего развития учения о юридических лицах вообще и об акционерных обществах в частности, а также для поиска оптимальных моделей корпоративного управления. Отдельные положения диссертации могут быть использованы при совершенствовании гражданского законодательства. Материалы диссертации могут быть использованы в учебном процессе при чтении курсов гражданского и предпринимательского права, а также специальных учебных курсов, посвященных проблемам правового регулирования деятельности хозяйственных обществ.
Апробация результатов диссертационного исследования. Основные теоретические положения диссертационного исследования обсуждены на заседании кафедры гражданского права Юридического факультета Московского государственного университета имени М.В. Ломоносова и нашли отражение в опубликованныхстатьяхавтора. Отдельные аспекты данной диссертации были обсуждены на XII международной научно-практической конференции Юридического факультетаМГУимени М.В. Ломоносова и Московской государственной юридической академии имени O.E.Кутафина«Юридическая наука как основа правового обеспечения инновационного развития России».
Структура диссертационного исследования подчинена целям и задачам исследования и включает в себя введение, три главы, объединяющие девять параграфов, а также список использованных нормативных актов, юридической литературы исудебнойпрактики.

Список литературы

Список литературы диссертационного исследованиякандидат юридических наук Федосеев, Сергей Владимирович, 2012 год

1.АгарковМ.М. Обязательства по советскому гражданскому праву// Избранные труды по гражданскому праву. В 2 т. Т.1. М.: АО «ЦентрЮрИнфоР», 2002
2.АгарковМ.М. Понятие сделки по советскому гражданскому праву // Агарков М.М. Избранные труды по гражданскому праву: В 2 т. Т. 2. М.: АО «Центр ЮрИнфоР», 2002
3.АгарковМ.М. Предмет и система советского гражданского права // Агарков М.М. Избранные труды по гражданскому праву: В 2 т. Т.2. М.: АО «Центр ЮрИнфоР», 2002.
4.АлександровН.Г. Законность и правоотношение всоветскомобществе. М., 1955
5.АлександровН.Г. Юридическая норма иправоотношение. М., 1947
6.АлексеевС.С. Общая теория права: В 2 т. М., 1982
7.АлексеевС.С. Общая теория социалистического права: Курс лекций. Вып. 2. Свердловск, 1964
8.АлексеевС.С. Теория права. М., 1995
9.БратусьС.Н. Субъекты гражданского права. М.: Государственное издательство юридической литературы, 1950
10.БратусьС.Н. Юридическая ответственность изаконность(очерк теории). М., 1976М.Бартусь С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве. М., 1948
11.ВенедиктовA.B. Государственная социалистическая собственность. М.; Л., 1948
12.ВиндшейдБ. Учебник пандектного права. Т. I. Общая часть. СПб., 1874
13.ВитрукН.В. Общая теория правового положения личности. М.: НОРМА, 2008
14.ГабовA.B. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. М.:Статут, 2005
15.ГервагенЛ.Л. Обязанности как основания права. СПб. 1908
16.ГордонА.О. Представительство в гражданском праве. СПб., 1879
17.ГрибановВ.П. Осуществление и защита гражданских прав. М. 2001
18. ГражданскийкодексРоссийской Федерации. Часть первая: Научно-практическийкомментарий/ Отв. ред. Т.Е.Абова, А.Ю. Кабалкин, В.П. Мозолин. М.: БЕК, 1996. С. 28;МолотниковА.Е. Ответственность в акционерных обществах. М.:ВолтерсКлувер, 2006
19. Гражданское право/ Под ред. Е.А.Суханова. В 4 т. Т.1 М.: ВолтерсКлувер, 2008
20. Гражданское право/ Под ред. Е.А. Суханова. В 4 т. Т.2 М.: Волтерс Клувер, 2008
21. Гражданское право/ Под ред. Е.А. Суханова. В 4 т. Т.З М.: Волтерс Клувер, 2008
22. Гражданское право/ Под ред. Е.А. Суханова. В 4 т. Т.4 М.: Волтерс Клувер, 2008
23. Гражданское право: актуальные проблемы теории практики / Под общ. ред. В.А. Белова. М.: Юрайт-Издат, 2008
24.ГущинВ.В., Порошкина Ю.О., Сердюк Е.Б. Корпоративное право: Учебник. М.: Проспект, 2006
25.ДедовД.И. Конфликт интересов. М.: Волтерс Клувер, 2004183ЗО.Долинская B.B. Акционерное право: основные положения и тенденции. М.: Волтерс Клувер, 2006
26.ИвановаР.И. Основы конституционного строя // Комментарий кКонституцииРФ / Под общ. ред. Ю.В.Кудрявцева. М., 1996
27.ИоффеО.С. Обязательственное право. М.:Юрид. лит., 1975
28.ИоффеО.С. Ответственность по советскому гражданскому праву// Избранный труды: в 3 т. Т. 1. СПб., 2004
29.ИоффеО.С. Правоотношение по советскому гражданскому праву// Избранные труды по гражданскому праву. М., 2000
30.ИоффеО.С., Шаргородский М.Д. Вопросы теории права. М., 1961
31.КарабельниковБ.Р. Трудовые отношения в хозяйственных обществах. М.: ИД ФБК-ПРЕСС, 2003
32.КашанинаТ.В. Корпоративное (внутрифирменное) право. М., 2005
33.КашанинаТ.В. Хозяйственные товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменной деятельности. М., 2002
34.КечекьянС.Ф. Правоотношения в социалистическом обществе М., 1958
35.КозловаЕ.И. Принципы правового статуса человека игражданина// Конституционное право России: Учебник. 3-е изд., перераб. и доп. / Е.И. Козлова, O.E.Кутафин. М., 2004
36.КозловаН.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк теории и истории. М.: Статут, 2001
37.КозловаН.В. Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2005.
38. Комментарий к ГражданскомукодексуРоссийской Федерации. Часть первая / Отв. ред. О.Н.Садиков. М., 1995
39. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" (постатейный) / М.И. Брагинский, В.В.Залесский, Е.А. Павлодский и др.; под ред. Г.С.Шапкиной. 3-е изд., перераб. и доп. М.:Юстицинформ, 2002
40. Комментарий к Федеральному закону об акционерных обществах: 3-е изд., доп. и перераб. / Под общ. ред. М.Ю. Тихомирова. М., 2002
41.КоркуновН.М. Лекции по общей теории права. Изд. 8-е. СПб., 1908
42. Корпоративное право: Учебник / Е.Г.Афанасьева, В.Ю. Бакшинскас, Е.П. Губин и др.; отв. ред. И.С.Шиткина. М.: Волтерс Клувер, 2007
43.КрасавчиковO.A. Юридические факты в советском гражданском праве. М., 1958
44.ЛепешкинА.И. Правовое положение советскихграждан. М., 1966
45.ЛомакинД.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008
46.МарченкоМ.Н. Теория государства и права: Учебник. М., 2004
47.МатузовН.И. Личность. Права. Демократия: Теоретические проблемы субъективного права. Саратов, 1972
48.МозолинВ.П., Юденков А.П. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах". М.: НОРМА, 2003
49.МогилевскийС.Д. Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности. М., 2008
50.МогилевскийС.Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект: Монография. М.: Дело. 2001
51.МогилевскийС.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ: Учеб.-практ. пособ. 4-е изд., перераб. и доп. М., 2004
52.МордовецA.C. Гарантии прав личности: понятие и классификация // Теория государства и права / Под ред. Н.И.Матузова, A.B. Малько. М., 2001
53.НерсесовН.О. Представительство и ценные бумаги в гражданском праве. М.: Статут, 1998
54.НовицкийИ.Б. Сделки. Исковая давность //НовицкийИ.Б. Избранные труды по гражданскому праву: В 2 т. Т.1. М., 200661.0йгензихт В.А. Воля иволеизъявление. Душанбе, 1983 62.0йгензихт В.А. Проблема риска в гражданском праве (часть Общая). Душанбе, 1972
55.ПассекЕ.В. Неимущественный интерес в обязательстве. Юрьев, 1893
56.ПатюлинВ.А. Государство и личность вСССР(правовые аспекты взаимоотношений). М., 1974
57.ПахомоваH.H. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект). М., 2004
58.ПахомоваH.H. Цивилистическая теория корпоративных отношений. М., 2005
59. Российское гражданское право: Учебник: в 2 т. Т. 1/Отв. ред. Е.А.Суханов. М., 2010
60. Российское гражданское право: Учебник: в 2 т. Т. 2/Отв. ред. Е.А. Суханов. М., 2010
61.РубекоГ.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. М.: Статут, 2007
62.РясенцевВ.А. Представительство и сделки в современном гражданском праве. М.: Статут, 2006
63.СадиковО.Н. Убытки в гражданском праве Российской Федерации. М.: Статут, 2009
64.СамощенкоИ.С., Фарукшин М. X. Ответственность по советскомузаконодательству. М., «Юридическая литература», 1971186
65.СарбашC.B. Исполнение договорного обязательства третьим лицом. М., 2003
66.СинайскийВ.И. Русское гражданское право. М.: «Статут», 2002
67. Современное законодательство Китайской Народной Республики. Сборник нормативных актов / Сост. J1.M. Гудошников. М., 2004
68. Современный экономический словарь// Сост. Б.А.Райзберг, Л.Ш. Лозовский, Е.Б. Стародубцева. М.: Проспект, 2006
69.ТальЛ.С. Трудовой договор. Цивилистическая теория. М.: Статут, 2006
70.ТарасовИ.Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Издательство «Статут». 2000.
71.ТолстойЮ.К. К теории правоотношения. Л., 1959
72.ТолстойЮ.К. Содержание и гражданско-правовая защита права собственности в СССР. Л., 1955
73. Философский энциклопедический словарь. М.: Инфра-М, 1998
74.ХалфинаР.О. Общее учение оправоотношении. М., 1974
75.ШапкинаГ.С. Новое в российском акционерном законодательстве (изменения и дополнения Федерального закона "Об акционерных обществах"). М.: Экономика и жизнь, 2002
76.ШершеневичГ.Ф. Курс гражданского права. М.: Статут, 2004
77.ШершеневичГ.Ф. Курс торгового права. Т. 1: Введение. Торговые деятели. М.: Статут, 2003
78.ШершеневичГ.Ф. Учебник русского гражданского права. Т. 1. М.: Статут, 2005
79.ЭннекцерусJI. Курс германского гражданского права// пер. с нем. проф. К.А.Граве// Под ред. Д.М. Генкина, Б.Б.Новицкого. М., 1949
80.ЭрделевскийA.M. Компенсация морального вреда: анализ икомментариизаконодательства и судебной практики: 3-е изд., испр. и доп. М.: Изд-во БЕК, 2004Журнальныестатьии иные публикации
81.АгеевА.Б. Некоторые вопросы совершенствования законодательства об ответственности членов органов управления коммерческих организаций // Внешнеторговое право. 2010. N 1
82.АнтимоновБ.С. К вопросу о понятии и значениипричиннойсвязи в гражданском праве. Труды научной сессииВИЮНа. 1948
83.АрхиповД.А. Опыт теории риска вдоговорномобязательстве // Актуальные проблемы гражданского права: Сб. ст. Вып. 9 / Под ред. О.Ю.Шилохвоста. М.
84.АрхиповБ.Н. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3
85.БогатыревФ.О. Ответственность директора за убытки,причиненныехозяйственному обществу // Убытки и практика ихвозмещения: Сборник статей / отв. ред. М.А. Рожкова. М.: Статут, 2006
86.БрагинскийМ.И. Осуществление и защита гражданских прав.Сделки. Представительство. Доверенность. Исковая давность // ВестникВАСРФ. 1995. N7
87.БратусьС.Н. О соотношении гражданскойправоспособностии субъективных гражданских прав // Советское государство и право. 1949. №8
88.ВоеводинJl.Д. Содержание правового положения личности в науке советского государственного права // Советское государство и право. 1965. N2
89.ГакГ.М. Общественные и личные интересы и их сочетание при социализме // Вопросы философии. 1955. № 4
90.ГлезерманГ.Е. Интерес как социологическая категория // Вопросы философии. 1966. № 10
91.ЗаозеровМ.И. Общественные и личные интересы и их сочетание при социализме // О диалектике развития советского социалистического общества / Под общей ред. В.Н. Пилипенко и Г.М. Штракса. М., 1962
92.ЗдравомысловА.Г. Интерес как категория исторического материализма // ВестникЛГУ. 1959. № 17. Серия экономики, философии и права. Вып. 3
93. Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена решением Совета приПрезидентеРФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009)// Вестник ВАС РФ. 2009. N 11
94. Корпоративное управление и экономический рост в России// http://koet.syktsu.ru/download/nacdoklad.pdf
95.КрасавчиковO.A. Гражданское правоотношение юридическая форма общественного отношения// Сборник научных трудовСЮИ. Вып. 39 Гражданское правоотношение и их структурные особенности. Свердловск. 1975
96.КуреннойA.M. Трудовой договор: понятие, содержание и порядок заключения // Законодательство. 1997. № 1
97.ЛомакинД.В. Общее собрание акционеров // Законодательство. 2005. № 3
98.ЛомакинД.В. Общие положения об органах акционерного общества // ВестникМГУ. Серия 11. Право. 2003. N 4
99.МезринБ.Н. О юридической природе риска в советском гражданском праве // Гражданское право и способы его защиты: Сб. науч. тр. Свердловск, 1974.
100.РожковаМ.А. Корпоративные отношения и возникающие из нихспоры// Вестник ВАС РФ. 2005. №9
101.СамойловЕ.Ю. Добросовестность как предпосылка защитыприобретателяв гражданском обороте // Вестник гражданского права. 2009. N 3
102.СобчакA.A. О некоторых спорных вопросах юридической ответственности //Правоведение. 1968. N 1. Совет директоров. Его роли в деятельности компании // Корпоративное управление. Журнал Национального совета по корпоративному управлению. 2007. N 1 2
103.СтепановД.И. Еще раз о природеправомочийисполнительного органа и управляющего хозяйственным обществом// Вестник ВАС РФ. 2006. №8
104.СтепановД.И. Еще раз о природеполномочий. // Вестник ВАС РФ. 2006. № 9
105.СтепановД.И. Компания, управляющая хозяйственным обществом // Хозяйство и право. 2000. N 10
106.СтепановД.И. Устав как форма сделки // Вестник гражданского права. 2009. № 9
107.СтепановП.В. Правовая квалификация отношений, возникающих между единоличнымисполнительныморганом и акционерным обществом // Хозяйство и право. 2002. N 12
108.СтроговичМ.С. Вопросы теории прав личности // Философия и современность. М., 1976
109.УваровА.А. Конституционные гарантии прав исвободчеловека и гражданина // Государство и право. 2005. N 7
110.ЦеповГ.В. Понятие органа юридического лица по российскому законодательству//Правоведение. 1998. №3
111.ЧеховскаяС.А. Обязанности лиц, входящих в органы управления хозяйственных обществ // Предпринимательское право. 2010. N 1
112.ЩетининБ.В. Гражданин и социалистическое государство // Советское государство и право. 1975. N 2
113.ЯкушевB.C. Институт юридического лица в теории, законодательстве и на практике//Антология уральскойцивилистики. 1925-1989:Сборник статей. М.: Статут, 2001Литература на иностранных языках
114. Amburgey Т. L., Kelly D., & Barnett W. P. (1993). Resetting the clock: The dynamics of organizational change and failure// Administrative Science Quarterly. 1993. 38(1)
115. Barr P. S., Stimpert J. L., & Huff A. S. (1992, Summer). Cognitive change, strategic action and organizational renewal. Special Issue. Strategy process: Managing corporate self-renewal// Strategic Management Journal. 1992. 13
116. Berle A., Means G. The Modern Corporation and Private Property. N.Y. 1932
117. Black B.S. The Core Fiduciary Duties of Outside Directors// AsiaBusiness Law Rewiew. 2001. July191
118. Brudney V. Corporate Governance: Agency Costs and the Rhetoric of contract. 1985. Colum. L.Rev.
119. Carter D., Simkins B., Simpson G. (2003). Corporate governance, board diversity, and firm value// Financial Review. 2003. 38(1)
120. Companies Act 2006// http://www.imolin.org/doc/amlid/UKCompaniesAct2006.pdf
121. Dennis J. Hynes Agency, Partnership and the LLC in a Nutshell. St. Paul, Minn.A West Group, 2001
122. Easterbrook F.H., Fischel O. The economic Structure of Corporate Law: 3rd ed. Cambridge: Harvard Univesity Press. 1996
123. Ferran E. Company Law and Corporate Finance. N.Y., 1999
124. Fitting/Wlozke/Wißman, §31 MitbestG Anm. 5
125. Geßler/Hefermehl/Eckarcdt/Kropff, Aktiengesetz, §111, Rdnr.46
126. Goldstein E. Counseling the board of directors. Metthew. Bender, 1997
127. Gower L.C.B. Principles of modern company law. London, 1979
128. Großkommentar AktG, §111, Anm.-3
129. Grossman S. and Hart O. The Cost and Benefits of Ownership A Theory of Vertical Integration// Journal of Political Economy. 1986. 94
130. Hanau/Ulmer, MitbestG, § 25, Rdnr.51
131. Hefermehl, Komm. AktG, §84 Anm. 13
132. Hueck, A. Der Treuegedanke im Recht der offenen Handelsgesellschaft. In: Festschrift fur Rudolf Hubner zum 70. Geburtstag. 1935
133. Jensen. M. and Ruback R. The Market for Corporate Control// Journal of Financial Economics. 1983. 11
134. Kirk A. Pasich. Directors and officers: liabilities and protections// Kirk A. Pasich, James J. Hanks, Neil R. O'Hanion, C.N. Franklin Reddick. Matthew Bender. 1997
135. Kittner/Fuchs/Zachert, Arbeitnehmervertreter in Aufsichtsrat, 2.Aufl., 1982, Rdnr.703
136. Kölner Kommentar zum Akte, §111, Rdnr.27
137. Listed company manual of the New York Stock Exchange// http://nysemanual.nyse.com/LCMTools/PlatformViewer.asp?selectednode= chp%5F 1 %5F4%5F3&manual=%2Flcm%2Fsections%2Flcm%2Dsections %2F
138. Maninng, Business judgment rule and the director's duty of attention: time for reality, 39 BUS, LAW 1477, 1499-1500 (1984)
139. Mertens Hans-Joachim Die Geschäftsflihrungshaftung in der GmbH und das ITT-Urteil In: Festschrift fur Robert Fischer, Berlin, New York
140. Meyer-Landrut, Großkomm., §84 Anm.l
141. Microsoft Corporation Corporate Governance Guidelines// http://www.microsoft.com/investor/CorporateGovernance/PoliciesAndGuidelines/guidelines.aspx
142. Mizruchi, M. S., & Stearns, L. B. (1994, March). A longitudinal study of borrowing by large American corporations// Administrative Science Quarterly. 1994. 39(1)
143. Naendrup, in: Gemeinschaftskommentar zum MitbestG, § 25
144. Oliver, C. (1991). Strategic responses to institutional processes// Academy of Management Review. 16(1)
145. Penner J.E. The Law of Trusts. N.Y., 2004
146. Pfeffer, J., & Salancik, G. (1978). The external control of organizations: A resource dependence perspective. New York: Harper & Row, 1978
147. Ramsay, Ian M Corporate Governance and the Duties of Company Directors. Australia. 1997
148. Scott, W. R. (2005). Institutional theory: Contributing to a theoreticalresearch program. In K. G. Smith, & M. A. Hitt, (Eds.)// Great minds in193management: The process of theory development. Oxford: Oxford University, 2005
149. Semler Die Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats. 1980
150. The Goldman Sachs Group, Inc. Corporate Governance Guidelines// http://www2.goldmansachs.com/investor-relations/coфorate-governance/coфorate-governance-documents/coф-governance-guidelines.pdf
151. The Model Business Софогайоп Act 2010// http://apps.americanbar.org/buslaw/committees/CL270000pub/nosearch/mbca/amendments/20100922.p df
152. U.K. Company Act 2006// http://www.imolin.org/doc/amlid/UKCompaniesAct2006.pdf
153. Ulmer, P. GmbHG-Groskommentar. 8. Aufl. Tubingen. 1990
154. Unterhinninghofen, in: Benze/Föhr, u.a., MitbestG '76, § 25
155. Winter M. Mitgliedschaftliche Treuebindungen im GmbH-Recht, 1988, München
156. Yin Zhaoliang, A Study of Some Legal Problems of Софога1е Control// Law Publishing House. 2001
157. Zahra, S. A., & Pearce, J. A., II. (1989, June). Boards of directors and coфorate financial performance: A review and integrative model// Journal of Management. 1989. 15(2)
158. Zöllner W. Die Schranken mitgliedschaftlicher Stimmrechtsmacht bei den privatrechtlichen Personenverbänden.Судебнаяпрактика
159. Определение ВАС РФ от 18.01.2007г. №16517/06//КонсультантПлюс: Справочно-правовая система Постановление Пленума ВАСРФот14.05.1998 N 9// Консультант Плюс: Справочно-правовая система194
160. Определение ВАС РФ от 13.03.2007 N 1650/07 поделуN А40-4289/06-131-26// Консультант Плюс: Справочно-правовая система
161.ПостановлениеПленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах»//Вестник ВАС РФ. N 1. 2004
162. ПостановлениеПрезидиумаВАС РФ от 26 июля 2005 г. N 1456/05// Вестник ВАС РФ. 2005. №11
163.ПостановленииПрезидиума ВАС России от 1 июня 2004 г. N 1098/04 по делу N А12-4859/03-с32// Консультант Плюс: Справочно-правовая система
164. Постановление Президиума ВАС РФ от 22.05.2007 N 871/07 по делу N А32-56380/2005-26/1596// Консультант Плюс: Справочно-правовая система
165. Постановление Десятогоарбитражногоапелляционного суда от 13.06.2007, 19.06.2007 по делу N А41-К1-25704/06// Консультант Плюс: Справочно-правовая система
166. ПостановлениеФАСВолго-Вятского округа от 30.01.2009 по делу N All-1302/2008-Kl-15/97// Консультант Плюс: Справочно-правовая система
167. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 28.02.2002 N АЗЗ-10888/01-СЗа-Ф02-388/02-С2// Консультант Плюс: Справочно-правовая система
168. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.01.2009N А19-4797/07-53-13-Ф02-6583/08, А19-4797/07-53-13-Ф02-6586/08 по195делу N А19-4797/07-53-13// Консультант Плюс: Справочно-правовая система
169. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 14.02.2008 N А19-11027/07-Ф02-218/08 по делу N А19-11027/07// Консультант Плюс: Справочно-правовая система
170. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 08.11.2006, 31.10.2006 N Ф03-А51/06-1/3919// Консультант Плюс: Справочно-правовая система
171. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 20.05.2008 N Ф03-А51/08-1/1644 по делу N А51-8975/07-5-357// Консультант Плюс: Справочно-правовая система
172. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.02.2008 N Ф04-424/2008(1017-А27-16) по делу N А27-4252/2007-1// Консультант Плюс: Справочно-правовая система
173. Постановление ФАС Московского округа от 10.08.2006, 03.08.2006 N КГ-А41/6427-06// Консультант Плюс: Справочно-правовая система
174. Постановление ФАС Московского округа от 24.03.2006, 13.03.2006 N КА-А40/1553-06 по делу N А40-33187/05-121-287// Консультант Плюс: Справочно-правовая система
175. Постановление ФАС Московского округа от 24.03.2006,1303.2006 N КА-А40/1553-06 по делу N А40-33187/05-121-287// Консультант Плюс: Справочно-правовая система
176. Постановление ФАС Московского округа от 03.10.2007,0810.2007 N КГ-А40/10297-07 по делу N А40-4983/06-136-47// Консультант Плюс: Справочно-правовая система
177. Постановление ФАС Московского округа от 29.12.2008 N КГ-А41/10991-08 по делу N А41-6075/08// Консультант Плюс: Справочно-правовая система
178. Постановление ФАС Московского округа от 16.06.2010 N КГ-А40/5437-10 по делу N А40-68509/09-138-523// Консультант Плюс: Справочно-правовая система
179. Постановление ФАС Поволжского округа от 24.10.2008 по делу N А57-24259/07-3-43// Консультант Плюс: Справочно-правовая система
180. Постановление ФАС Уральского округа от 16.07.2007 N Ф09-5645/07-С4 по делу N А50-14689/2006-Г-15// Консультант Плюс: Справочно-правовая система
181. Постановление ФАС Уральского округа от 26.04.2007 N Ф09-1678/07-С4 по делу N А71-5340/06// Консультант Плюс: Справочно-правовая система
182. Постановление ФАС Уральского округа от 15.04.2008 N Ф09-2345/08-С4 по делу N А50-9314/2007-Г17// Консультант Плюс: Справочно-правовая система
183. Brenner v. Hart Systems, Inc., 114 A.D.2d 363, N.Y.S.2d 881 (1985)
184. Cohen v. Cocoline Products, Inc., 309 N.Y. 119, 127, N.E.2d 906 (1955)
185. Cornell v. Seddinger 85 A. 446 (Pa. 1912)
186. Drake v. Newton Amusement Corp., 123 N.J.L. 560, 9 A.2d636 (1939)
187. Hyman v. Jewish Chronic Disease Hospital , 15 N.Y.2d, 317, 258 N.Y.S.2d 397, 206, N.E.2d 338 (1965)
188. In re Caremark International Inc., Derivative Litigation, 698 A.2d, 959, 971 (Del. Ch. 1996)
189. In re Walt Disney Co. Derivative Litigation, 906 A.2d, 27, 64,65 (Del., 2006)
190. Lyondell Chem. Co. v. Ryan, 970 A.2d, 235, 243-244 (Del. 2009)
191. Mills v Mills// Ian M Corporate Governance and the Duties of Company Directors. Australia. 1997
192. Paramount Commc'ns Inc. v. QVC Network Inc., 637 A.2d 34, 49 (Del. 1993)
193. Re City Equitable Fire Insurance Co. 1925. 407, per Romer J. at p. 426-440
194. Smith v. Van Gorkom, 488 A.2d 858 (Del. 1985)// http://content.lawverlinks.com/library/sec/cases/pdfs/488A2d858.pdf
195. State ex rel. Moore v. State Bank, 561 S.W.2d 722 (Mo.App 1978)
196. Stone v. Ritter, 911 A.2d, 362, 370 (Del. 2006)Авторефераты и диссертации
197.ВилкинС.С. Гражданско-правовая природа волевых актовколлегиальныхорганов юридического лица. Дис. канд. юрид. наук. М.2009
198.ГубинЕ.П. Обеспечение интересов в гражданско-правовых обязательствах: Автореф. . дисс. канд. юр. наук. М, 1980
199.ЕмB.C. Категория обязанности в советском гражданском праве (вопросы теории): Дис. . канд. юрид. наук. М., 1981
200.ИвановИ.Л. Гражданско-правовая ответственность лиц, участвующих в управлении акционерных обществ, в праве России и Германии: Автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 1999
201.СыродоеваО.Н. Тенденции развития акционерного праваСША: Дис. канд. юрид. наук. М., 1995