Реалізація прав акціонерів при злитті, приєднанні та поглинанні акціонерних товариств в Україні

Краткое описание

ЗМІСТ

ПЕРЕЛІК УМОВНИХ ПОЗНАЧЕНЬ 3
ВСТУП 4
РОЗДІЛ І. Правове регулювання злиття та приєднання акціонерних товариств 11
1.1. Поняття злиття та приєднання акціонерних товариств 11
1.2. Етапи злиття 26
Висновки до Розділу І 59
РОЗДІЛ ІІ. Правове регулювання поглинання акціонерних товариств 62
2.1. Поняття поглинання акціонерних товариств 62
2.2. Способи поглинання 81
Висновки до Розділу ІІ 109
РОЗДІЛ ІІІ. Правові механізми реалізації прав і законних інтересів акціонерів при злитті та поглинанні акціонерних товариств 112
3.1. Загальна класифікація прав акціонерів при злитті та поглинанні 112
3.2. Права акціонерів при злитті 124
3.3. Права акціонерів при поглинанні 155
Висновки до Розділу ІІІ 173
ВИСНОВКИ 176
СПИСОК ВИКОРИСТАНИХ ДЖЕРЕЛ 187

ВСТУП

Актуальність дослідження. Нерозвиненість фондового ринку та недосконалість чинного законодавства України негативно позначаються на діяльності акціонерних товариств. Хвиля ворожих поглинань та реорганізацій, які у більшості випадків можна кваліфікувати як здійснені без врахування інтересів дрібних акціонерів, вимагає невідкладних дій. Учасники фондового ринку відмічають велику кількість порушень, найбільш поширеними з яких є «вимивання» активів товариства, перевищення повноважень органами управління акціонерних товариств, перерозподіл контролю над товариствами та уникнення відповідальності контролюючих товариств за дії, які спричинили неплатоспроможність підконтрольних їм суб’єктів господарювання.
Ці негативні процеси, головним чином, зумовлені відсутністю належного правового регулювання поведінки учасників корпоративних відносин під час значних корпоративних змін, до яких належать реорганізація та зміна контролю над акціонерним товариством. Цивільній та Господарський кодекси України, хоча і заклали певні засади для розвитку спеціального законодавства, не завжди вирішують нагальні потреби ринку та не в змозі врегулювати відносини, які виникають на фондовому ринку, що стрімко розвивається. За цих умов очевидною стає необхідність подальшого аналізу та термінової розробки пропозицій щодо вдосконалення чинного законодавства, яке регулює діяльність акціонерних товариств у сфері злиття та поглинання.
Питання вдосконалення корпоративного законодавства було предметом уваги низки дослідників, серед яких О. В. Блюмхардт, О. М. Вінник, О. А. Воловик, Д. В. Задихайло, В. М. Кравчук, О. Р. Кібенко, В. П. Ливинець, Г. В. Назарова, І. В. Спасибо-Фатєєва, Н. В. Щербакова, В.С. Щербина, О. В. Щербина, О.С. Янкова та інші. Однак, будь-яких комплексних досліджень, зокрема, поглинання акціонерних товариств в Україні не проводилося. Відсутні також наукові праці, присвячені спеціальному аналізу прав, які виникають у акціонерів при злитті, приєднанні та поглинанні акціонерних товариств.
Вищенаведене свідчить про актуальність і доцільність проведення дослідження за темою дисертаційної роботи.
Зв'язок роботи з науковими програмами, планами, темами. Дисертаційне дослідження виконано в межах бюджетних науково-дослідних тем юридичного факультету Київського національного університету імені Тараса Шевченка: «Механізм адаптації законодавства в сфері прав громадян України до законодавства Європейського Союзу» (номер теми № 06БФ042-01; номер державної реєстрації 0106U006631).
Мета і задачі дослідження. Метою дослідження є удосконалення існуючих та обґрунтування нових наукових положень і пропозицій щодо напрямів господарсько-правового регулювання процесів злиття, приєднання та поглинання акціонерних товариств, а також забезпечення прав акціонерів при зазначених процесах.
Відповідно визначеній меті були поставлені і вирішені наступні задачі:
- дослідити зміст процесів злиття, приєднання та поглинання акціонерних товариств;
- проаналізувати практику правозастосування і зарубіжний досвід злиття, приєднання, поглинання акціонерних товариств та визначити, з урахуванням практичних потреб, напрями вдосконалення правового регулювання у цій сфері в Україні;
- визначити основні характеристики злиття, приєднання та поглинання та, на їх основі, дослідити основні відмінності злиття та приєднання від поглинання акціонерних товариств;
- провести дослідження способів поглинання, класифікувати їх та визначити першочергові напрями правового регулювання поглинання акціонерних товариств;
- проаналізувати основні права акціонерів, які виникають при злитті, приєднанні та поглинанні акціонерних товариств та здійснити класифікацію таких прав;
- виробити пропозиції щодо удосконалення чинного законодавства з питань забезпечення прав акціонерів при злитті, приєднанні та поглинанні акціонерних товариств.
Об'єктом дослідження є корпоративні відносини, що виникають у процесі злиття, приєднання та поглинання акціонерного товариства.
Предметом дослідження є права акціонерів при злитті, приєднанні та поглинанні акціонерних товариств, а також механізми реалізації цих прав.
Методологічна основа дослідження. При здійсненні дослідницької роботи були застосовані діалектичний, аналітико-синтетичний, порівняльно-правовий, історичний, системно-структурний, формально-логічний, логіко-юридичний методи. За допомогою аналітико-синтетичного і діалектичного методів здійснено дослідження стану господарсько-правового забезпечення злиття, приєднання та поглинання акціонерного товариства та визначено напрями його вдосконалення. Порівняльно-правовий та історичний методи використано при дослідженні зарубіжного досвіду злиття, приєднання та поглинання, а також механізмів реалізації прав акціонерів. Системно-структурний метод застосовано при визначенні принципів забезпечення прав акціонерів та при розробці пропозицій щодо удосконалення чинного законодавства із зазначених питань. Формально-логічний і логіко-юридичний методи використані для виявлення недоліків діючого законодавства й обґрунтування напрямків його удосконалення.
Теоретичну основу дослідження склали праці науковців: О. В. Блюмхардта, І.Л. Брауде, А.В. Венедиктова, О. М. Вінник, О. А. Воловик, В.П. Грибанова, О.В. Дзери, В.А. Євтушевського, Д. В. Задихайла, О. С. Іоффе, М.Г. Іонцева, Т.В. Кашаніної, В.М. Кравчука, О. Р. Кібенко, В.М. Коссака, Н.С. Кузнєцової, М.І. Кулагіна, В.В. Лаптєва, С.Д. Могилевського, Г. В. Назарової, П. Писемського, О.В. Регурецької, Н.О. Саніахметової, І. В. Спасибо-Фатєєвої, І.Т. Тарасова, І.С. Шиткіної, Н.В. Щербакової, В.С. Щербини, О.В. Щербини, О.С. Янкової та інших правознавців.
Емпіричну базу дослідження склали нормативно-правові акти України і зарубіжних країн, статистичні матеріали, матеріали практики господарських судів України.
Наукова новизна одержаних результатів. Дисертація є першим у вітчизняній юридичній науці комплексним дослідженням процесів злиття, приєднання та поглинання у контексті реалізації прав акціонерів, на основі якого обґрунтовано нові теоретичні положення та розроблено пропозиції щодо удосконалення регулювання злиття, приєднання та поглинання акціонерних товариств та правового становища акціонерів. Новизна роботи конкретизується в науково-теоретичних положеннях, висновках та пропозиціях, найважливішими з яких є наступні.
Вперше:
- запропоновано класифікацію прав, які виникають у акціонерів при злитті, приєднанні та поглинанні акціонерного товариства на: (1) права, пов’язані з отриманням повної та вичерпної інформації про злиття, приєднання чи поглинання товариства; (2) права, пов’язані з участю у вирішенні питання стосовно злиття, приєднання чи поглинання товариства та можливістю висловити своє ставлення до зазначених питань шляхом голосування; (3) права, пов’язані з виходом із товариства у разі незгоди;
- запропоновано визначення поглинання акціонерного товариства як встановлення контролю над акціонерним товариством;
- класифіковано способи поглинання: (1) за безпосереднім об’єктом, на який направлені дії особи, яка здійснює поглинання (шляхом придбання акцій товариства; шляхом придбання активів товариства; шляхом отримання контролю над структурою управління товариства); (2) в залежності від складності дій особи, яка здійснює поглинання (просте та комплексне); (3) за характером поведінки особи, яка здійснює поглинання стосовно товариства, поглинання якого здійснюється (добровільне (дружнє) та вороже);
- сформульовано визначення ворожого поглинання як встановлення контролю над товариством, здійсненого поза волею більшості акціонерів товариства або органу, який уповноважений законом чи статутом вирішувати питання про згоду на поглинання, за умови, якщо він діяв в інтересах більшості акціонерів та товариства в цілому;
- обґрунтовано доцільність закріплення в законі, з урахуванням зарубіжного досвіду, обов’язку контролюючого акціонера при ухваленні рішень враховувати права та законні інтереси власників незначних пакетів акцій (дрібних акціонерів).
Удосконалено:
- положення щодо порядку забезпечення акціонерів інформацією при злитті та приєднанні акціонерного товариства, зокрема, обґрунтовано необхідність законодавчого закріплення обов’язку товариства публікувати додаткові відомості про злиття чи приєднання;
- вимоги щодо переліку інформації, яка міститься у повідомленні про скликання загальних зборів акціонерів та перелік документів, з якими акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитись до загальних зборів;
- положення про обов’язки учасників господарського товариства, зокрема, обґрунтовано необхідність законодавчого закріплення обов’язку діяти добросовісно і розумно в найкращих інтересах товариства та не зловживати своїми правами.
Дістали подальший розвиток:
- аргументація доцільності запровадження права на незгоду, а саме: визначено необхідність законодавчого закріплення обов’язку акціонерного товариства або контролюючого акціонера викупити акції акціонерів, незгодних з рішенням про злиття, приєднання чи з поглинанням акціонерного товариства;
- положення про правові засоби державного контролю за процесами злиття та приєднання акціонерних товариств, а саме: аргументовано необхідність закріплення обов’язку акціонерного товариства подавати копію договору злиття до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України (ДКЦПФР).
Практичне значення одержаних результатів. Сформульовані в роботі теоретичні положення та практичні рекомендації можуть бути використані: при підготовці підручників, навчальних посібників та методичних розробок для студентів юридичних факультетів, в навчальному процесі при викладенні курсу «Господарське право» та спецкурсу «Корпоративне право», а також при написанні наукових робіт з цієї тематики та у практичній діяльності акціонерних товариств.
Окремі положення та висновки, сформульовані у дисертації, мають дискусійний характер і можуть бути основою для подальших наукових досліджень.
Особистий внесок здобувача. Дисертація є самостійною, завершеною науковою роботою, в якій комплексно досліджуються процеси злиття, приєднання та поглинання акціонерних товариств в контексті забезпечення прав акціонерів. Сформульовані теоретичні положення, висновки та пропозиції одержані дисертанткою в результаті дослідження наукових праць, вивчення та аналізу вітчизняного та зарубіжного законодавства та матеріалів практики.
Апробація результатів дисертації. Основні результати дослідження обговорювалися на науково-практичних конференціях: 12 жовтня 2005 року (Міжнародна наукова конференція «Наукові правничі школи Київського університету», м. Київ); 21-22 жовтня 2005 року (Міжнародна наукова конференція молодих вчених «Четверті осінні юридичні читання», м. Хмельницький, Хмельницький університет управління та права); 27 – 28 жовтня 2006 року (Міжнародна наукова конференція молодих вчених «П’яті осінні юридичні читання», м. Хмельницький, Хмельницький університет управління та права); 27 жовтня 2006 року (Всеукраїнський науково-практичний семінар „Напрями розвитку корпоративного права в Україні (питання теорії та практики)”, м. Івано-Франківськ, Прикарпатський юридичний інститут Львівського державного університету внутрішніх справ і підприємництва АпрН України); 25 квітня 2007 року (ІІ Міжнародна науково-практична конференція „Від громадянського суспільства – до правової держави”, м. Харків, Харківський національний університет імені В.Н.Каразіна); на засіданні кафедри господарського права 31 січня 2007 року (наукова доповідь).
Публікації. Основні положення та результати дослідження викладені в одноосібно виконаній монографії «Захист прав акціонерів при злитті та поглинанні акціонерних товариств в Україні» (м. Київ, Видавничий дім «Києво-Могилянська академія», 2007. – 159 с.), 5 наукових статтях, опублікованих у фахових виданнях, включених до переліків, затверджених ВАК України, а також тезах виступів на науково-практичних конференціях.
Структура дисертації. Робота складається зі вступу, трьох розділів, які охоплюють сім підрозділів, висновків та списку використаних джерел. Загальний обсяг дисертації складає 209 сторінок комп'ютерного тексту, з них основного тексту – 186 сторінок. Список використаних джерел налічує 240 найменувань і займає 23 сторінки.

Список литературы

ВИСНОВКИ

Проведене дослідження господарсько-правового регулювання процесів злиття, приєднання та поглинання акціонерних товариств в Україні, а також забезпечення прав акціонерів при зазначених процесах дозволило сформулювати такі висновки:

1. Чинне законодавство України регулює злиття як спосіб припинення (ЦКУ, ГКУ) або створення (ГКУ) юридичної особи. Норми, що регулюють створення та припинення юридичної особи, не враховують особливостей створення та припинення товариства в процесі злиття та не відображають основної мети цього процесу – об’єднання юридичних осіб.
2. З метою гармонізації законодавства України до законодавства Європейського Союзу пропонується відмовитись від вживання двох окремих термінів «злиття» та «приєднання» та закріпити у Цивільному та Господарському кодексах України визначення злиття з виділенням двох шляхів цього процесу, які відображають наслідки об’єднання: створення нової юридичної особи та приєднання до вже існуючої. Для цього пропонується: доповнити ЦКУ статтею 106-1 такого змісту:
«Злиття юридичних осіб – це об’єднання двох чи більше юридичних осіб, в результаті якого усі майнові права та обов’язки товариств, що зливаються переходять до новоствореної юридичної особи (злиття шляхом створення нової юридичної особи) або до однієї з тих, що зливаються (злиття шляхом приєднання)».
Викласти частини 1 - 3 статті 59 ГКУ в такій редакції:
«1. Припинення діяльності суб’єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, поділу, перетворення) або ліквідації – (за рішенням власника (власників) чи уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб – засновників суб’єкта господарювання чи їх правонаступників, а у випадках, передбачених цим Кодексом, - за рішенням суду.
2. У разі злиття суб’єктів господарювання шляхом створення нового суб’єкта господарювання до нього переходять усі майнові права та обов’язки суб’єктів господарювання, що зливаються.
3. У разі злиття суб’єктів господарювання шляхом приєднання до вже існуючого суб’єкта господарювання до нього переходять усі майнові права та обов’язки решти суб’єктів господарювання, що зливаються.».
3. Основними ознаками злиття є: (1) мета (об’єднання бізнесу); (2) правонаступництво; (3) участь у процесі лише юридичних осіб; (4) відсутність процесу купівлі-продажу акцій та наявність процесу обміну акцій товариств, що зливаються, на акції новоствореного або вже існуючого товариства; (5) обов’язкова наявність договору злиття та передавального акту; (6) добровільність; (7) ухвалення рішення вищими органами товариств, що зливаються.
4. Чинне законодавство України не встановлює моменту, коли рішення про злиття вступає в силу. Зважаючи на те, що злиття є процесом, у якому беруть участь мінімум два товариства, запропоновано вважати моментом ухвалення рішення про злиття момент оформлення протоколу про результати голосування останнім з товариств, які беруть участь у злитті.
5. Злиття впливає не лише на діяльність товариств, які беруть у ньому участь, а й на діяльність інших зацікавлених осіб: кредиторів, працівників тощо. З метою закріплення балансу між забезпеченням стабільності господарських відносин та свободою товариства проводити важливі корпоративні зміни на кшталт злиття пропонується законодавчо закріпити максимальний термін, протягом якого акціонерні товариства повинні закінчити процес злиття. Для цього пропонується доповнити статтю 19 Закону України «Про господарські товариства» (а також Закон України «Про акціонерні товариства» у разі його прийняття) нормою такого змісту:
«Злиття повинне бути проведене в строки, встановлені в повідомленні про скликання загальних зборів, але не пізніше 4 місяців з дати ухвалення рішення про злиття».
6. Товариство може відмовитись від злиття після ухвалення рішення про злиття шляхом скасування попереднього рішення загальних зборів товариства або шляхом відмови від договору злиття, якщо такий вже було укладено. У зв’язку з цим потребує врегулювання питання про долю акцій, викуплених у акціонерів, які були незгодні з ухваленням рішення про злиття та реалізували своє право вимагати викупу належних їм акцій. Пропонується передбачити право таких осіб повернути акції, що їм належали, у разі відмови товариства від злиття. Запропоновано доповнити статтю 19 Закону України «Про господарські товариства» (а також Закон України «Про акціонерні товариства» у разі його прийняття) нормами такого змісту (щодо акціонерних товариств):
«У разі скасування рішення про злиття товариство повинно повідомити осіб, акції яких було викуплено в порядку, передбаченому статтею ХХ цього закону, протягом 2 місяців з дня ухвалення рішення.
У разі односторонньої відмови від договору товариство повинно повідомити акціонерів та осіб, акції яких було викуплено в порядку, передбаченому статтею ХХ цього закону, протягом 30 днів з дня відмови.
Особи, акції яких викуплено в порядку, передбаченому статтею ХХ цього закону, мають право на повернення викуплених акцій у разі, якщо вони направлять відповідну вимогу до товариства не пізніше 30 днів з дня повідомлення про скасування рішення або відмову від договору».
7. При виявленні порушень порядку злиття після закінчення злиття недоцільно скасовувати державну реєстрацію новоствореного товариства та вкрай проблематично повернути учасників злиття у попереднє становище. Більш ефективним вважається покладення на правонаступників обов’язку відшкодувати втрати учасників правовідносин злиття, які виникли у зв’язку з порушенням їхніх прав.
8. Контроль за дотриманням прав акціонерів при злитті з боку Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку повинен бути підсилений. З цією метою пропонується доповнити пункт 8.2. Положення про порядок реєстрації акцій під час реорганізації товариств підпунктами такого змісту:
«хх) копію договору злиття, засвідчену підписами уповноважених осіб та печатками товариств, що беруть участь у злитті;
хх) копію документу, що засвідчує одержання згоди Антимонопольного комітету України на злиття або довідку, засвідчену уповноваженим органом товариства про відсутність необхідності одержання такої згоди.». Також пропонується доповнити частину 3 статті 58 ГКУ реченням такого змісту:
«копія договору злиття, засвідчена підписами уповноважених осіб та печатками суб’єктів господарювання, які беруть участь у злитті».
9. Право акціонерів вимагати викупу належних їм акцій у разі незгоди з рішенням загальних зборів про злиття сформульоване у чинному законодавстві нечітко, що не дає гарантій його належної реалізації. Запропоновано закріпити зазначене право на рівні закону (в Законі України «Про акціонерні товариства» у разі його ухвалення, в ЦКУ або Законі України «Про господарські товариства»):
«У разі прийняття загальними зборами рішення про злиття, поділ, перетворення акціонерного товариства акціонер, який не голосував за прийняття загальними зборами цього рішення має право вимагати здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством належних йому акцій».
10. При викупі акцій у акціонерів, які незгодні з ухваленим рішенням про злиття, інтереси товариства та акціонерів щодо оцінки таких акцій є протилежними. З метою врегулювання конфлікту інтересів, що виникає, запропоновано передбачити здійснення оцінки акцій, що підлягають викупу, незалежною стороною – оцінювачем. При цьому пропонується запровадити оцінку акцій для всіх типів акціонерних товариств – відкритих та закритих.
11. Визначення поглинання акціонерного товариства у законодавстві не міститься. Існує два підходи до розуміння поглинання. Відповідно до першого поглинання є одним із багатьох способів (окремим випадком) встановлення контролю над товариством, а саме – встановленням контролю завдяки придбанню акцій товариства. Відповідно до другого підходу поглинання є узагальнюючим поняттям та означає встановлення контролю над товариством, а купівля контрольного пакету акцій – один з багатьох способів поглинання (окремий випадок) встановлення контролю. Зроблено висновок про правильність другого підходу та запропоновано визначити поглинання як встановлення контролю над акціонерним товариством з боку юридичної або фізичної особи одноосібно або разом із пов’язаними особами.
12. Зміна контролю над акціонерним товариством є значною корпоративною подією, наслідком якої може бути зміна ставлення до дрібних акціонерів з боку особи, яка контролює товариство. У зв’язку з цим необхідно врегулювати на законодавчому рівні процес встановлення контролю над акціонерним товариством, тобто комплекс організаційно-правових заходів, які здійснюються фізичною або юридичною особою прямо або опосередковано з метою отримання контролю над товариством.
13. Виходячи зі способів здійснення контролю над акціонерним товариством, можна виділити наступні способи поглинання: (1) придбання акцій; (2) придбання активів; (3) укладення угоди про підпорядкування або угоди про управління товариством чи спільні дії; (4) заміщення ключових посад в органах управління товариства.
14. При визначені контрольного пакету недоцільно встановлювати в якості ознак контрольного пакету вказівку на певний розмір пакету акцій (кількість акцій). Пропонується визначити контрольний пакет акцій як кількість акцій, яка надає акціонеру можливість здійснювати контроль над товариством.
15. Способи поглинання можуть бути класифіковані за кількома критеріями:
1) за безпосереднім об’єктом, на який направлені дії особи, яка здійснює поглинання: (1) шляхом придбання акцій товариства (придбання акцій у власність; отримання акцій в управління; консолідація дрібних пакетів акцій; досягнення домовленості про спільні дії); (2) шляхом придбання активів товариства (купівля активів товариства; отримання активів товариства в користування або в управління; придбання цілісного майнового комплексу підприємства); (3) шляхом встановлення контролю над структурою управління товариства (укладення угоди про управління товариством або окремою його частиною; укладення угоди про підпорядкування; заміщення ключової посади в органі товариства або посади голови виконавчого органу, наглядової ради, головного бухгалтера чи корпоративного секретаря товариства).
2) в залежності від складності дій особи, яка здійснює поглинання: просте (передбачає одну юридичну дію) та комплексне (передбачає низку дій) поглинання.
3) за характером поведінки особи, яка здійснює поглинання, стосовно товариства, яке поглинається: добровільне (дружнє) та вороже поглинання. Вороже поглинання можна визначити як отримання контролю над товариством, здійснене поза волею більшості акціонерів товариства або органу, який уповноважений законом чи статутом вирішувати питання про згоду на поглинання, за умови, якщо він діяв в інтересах більшості акціонерів та товариства в цілому.
16. Основними ознаками поглинання є наступні: (1) метою поглинання є встановлення контролю над акціонерним товариством; (2) поглинання може бути здійснене як фізичною, так і юридичною особою; (3) при поглинанні кількість суб’єктів, які беруть в ньому участь, не змінюється; (4) поглинання у більшості випадків не потребує рішення вищого органу товариства, яке поглинається; (5) поглинання може бути як добровільним, так і ворожим; (6) поглинання може здійснюватися не лише на підставі договору, а й шляхом вчинення інших юридично - значущих дій; (7) при поглинанні є можливість здійснювати контроль над товариством в цілому.
17. Рейдерство є різновидом ворожого поглинання та може бути визначене як встановлення контролю над акціонерним товариством шляхом вчинення незаконних дій. Зроблено висновок про те, що рейдерство є предметом регулювання кримінального права та не потребує детального дослідження в рамках господарсько-правової науки.
18. Зловживання акціонером своїми корпоративними правами потребує ретельного вивчення та належної правової оцінки. Притягнення акціонера, який зловживає своїм правом, до відповідальності є проблематичним, оскільки межа між зловживанням правом та акціонерною активністю є дуже тонкою і у багатьох випадках оцінка поведінки акціонера буде суб’єктивною. На противагу спробам дати визначення поняттю зловживання корпоративними правами пропонується розвивати інститут добросовісності поведінки учасників корпоративних правовідносин.
З метою комплексного регулювання цього питання пропонується внести зміни до частини 2 статті 13 ЦКУ та викласти її в такій редакції:
«2. Особа зобов'язана здійснювати свої права добросовісно, розумно та утримуватися при здійсненні своїх прав від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині».
Крім того, пропонується доповнити частину 1 статті 117 ЦКУ пунктом 4 такого змісту:
«4) здійснювати свої права добросовісно та розумно, не зловживати наданими правами та враховувати при ухваленні рішень охоронювані законом інтереси інших учасників та товариства в цілому».
Також, запропоновано внести зміни до статті 167 ГКУ, доповнивши її частиною третьою такого змісту:
«3. Особа повинна здійснювати свої корпоративні права добросовісно, розумно, не зловживати своїми правами та враховувати при ухваленні рішень охоронювані законом інтереси інших учасників та господарської організації в цілому».
Одночасно пропонується доповнити статтю 11 Закону України «Про господарські товариства» пунктом г) такого змісту:
«здійснювати свої права добросовісно та розумно, не зловживати наданими правами та враховувати при ухваленні рішень охоронювані законом інтереси інших учасників та товариства в цілому».
19. Основні відмінності між злиттям та поглинанням полягають у наступному: (1) метою злиття є об’єднання (укрупнення) бізнесу, а метою поглинання – встановлення контролю; (2) у злитті можуть брати участь лише юридичні особи, а у поглинанні - як фізичні, так і юридичні особи; (3) при злитті хоча б одна юридична особа припиняється, а при поглинанні кількість суб’єктів не змінюється; (4) злиття завжди потребує рішення вищих органів товариств, які зливаються, а поглинання у більшості випадків - ні; (5) при злитті неможливою є ворожа поведінка будь – якої з сторін. Поглинання може бути добровільним та ворожим; (6) при злитті необхідне укладення відповідних договорів, а поглинання може здійснюватися завдяки іншим юридично - значущим фактам; (7) на відміну від злиття при поглинанні є можливість здійснювати контроль над товариством в цілому.
20. Виходячи зі змісту здійснюваних процесів, права, які виникають у акціонерів при злитті та поглинанні, можна класифікувати наступним чином: (1) права, пов’язані з отриманням повної та вичерпної інформації про злиття, приєднання чи поглинання товариства; (2) права, пов’язані з участю у вирішенні питання стосовно злиття, приєднання чи поглинання товариства та можливістю висловити своє ставлення до зазначених питань шляхом голосування; (3) права, пов’язані з виходом із товариства у разі незгоди.
21. При дослідженні меж співвідношення понять «охорона права», «реалізація права» та «захист права» зроблено висновок про те, що поняття охорони права включає в себе поняття реалізації та захисту права. Реалізацію права можна визначити як сукупність засобів для безперешкодного здійснення права, а захист права як міру дозволеного впливу на особу з метою усунення перешкод для реалізації права.
22. Ефективна охорона права потребує наявності чотирьох елементів, а саме: (1) закріплення відповідного права у законі; (2) закріплення кореспондуючого обов’язку особи в законі; (3) наявність механізму реалізації права у законі, підзаконному акті; (4) наявність механізму захисту права.
23. Реалізація права акціонера на отримання інформації про злиття є найбільш проблематичною, оскільки товариства (посадові особи органів управління) та судові органи схильні до обмежувального тлумачення обсягу інформації, яку мають право отримувати акціонери. Зроблено висновок про необхідність законодавчого закріплення принципів надання інформації на противагу переліку документів, оскільки останнє тягне за собою ризик відмови у наданні важливої інформації, яка може вплинути на волевиявлення акціонера у разі, якщо певний документ не буде включений до переліку.
24. У випадках отримання контролю над товариством чинне законодавство повинно вимагати від контролюючого акціонера дбайливого ставлення до акціонерів меншості. Пропонується запровадити в чинне законодавство України фідуціарний обов’язок контролюючого акціонера, тобто обов’язок при ухваленні рішень враховувати права та законні інтереси власників незначних пакетів акцій (дрібних акціонерів), керуючись в першу чергу інтересами товариства в цілому.
25. Зроблено висновок про те, що у акціонерів відсутня достатня можливість отримати інформацію про поглинання акціонерного товариства. Пропонується встановити обов’язок особи, яка має намір встановити контроль над акціонерним товариством, здійснити повідомлення про це товариства, яке поглинається, з метою надання останньому можливості ухвалити рішення про згоду чи незгоду з пропозицією поглинання.
26. У чинному законодавстві України не закріплені деякі важливі права акціонерів, наприклад, право на отримання додаткової інформації про злиття. У зв’язку з цим запропоновано розширити перелік інформації, яка надається акціонерам у повідомленні про загальні збори, на яких планується ухвалити рішення про злиття та доповнити Закон України «Про господарські товариства» (а згодом – і Закон України «Про акціонерні товариства» у разі його ухвалення) нормою такого змісту:
«Якщо до порядку денного загальних зборів включено питання про злиття, поділ або перетворення товариства, повідомлення про збори повинно містити наступну інформацію:
1) мотив злиття, поділу, перетворення та повні найменування і місцезнаходження усіх товариств, які беруть участь у злитті та поділі;
2) проект відповідного договору та змін до статуту;
3) запропонована ціна викупу акцій у акціонерів, які не голосуватимуть за ухвалення рішення;
4) розрахункові строки проведення злиття, поділу, перетворення;
5) порядок відшкодування збитків акціонерам;
6) запропоновані умови обміну акцій».
27. З метою забезпечення реалізації права акціонерів на інформацію при злитті пропонується доповнити Закон України «Про господарські товариства» (а згодом – і Закон України «Про акціонерні товариства» у разі його ухвалення) нормою такого змісту:
«З дня повідомлення про збори товариство зобов’язане забезпечити акціонерам можливість ознайомитись з наступними документами:
а) проектом договору про злиття або планом поділу (перетворення);
б) передавальним актом або розподільчим балансом;
в) поясненнями наглядової ради щодо умов договору злиття або плану поділу (перетворення);
г) висновком незалежного експерта (оцінювача) щодо умов договору злиття або плану поділу (перетворення);
д) інформацією стосовно всіх товариств, які беруть участь у злитті та поділі, включаючи відомості про репутацію та фінансовий стан товариств за останні два роки, які передують злиттю чи поділу (баланси, звіт про прибутки та збитки, звіт про рух грошових коштів, звіт про власний капітал) та статут;
е) проектом статуту товариства, яке утворюється внаслідок злиття».
28. Необхідно запровадити на законодавчому рівні права акціонера на незгоду. Одночасно, пропонується поширити його застосування й на випадки поглинання акціонерного товариства. При цьому, у разі поглинання способами, які виключають участь акціонерів товариства, яке поглинається, у прийнятті рішення шляхом ухвалення його загальними зборами чи уповноваженим акціонерами органом, обов’язок викупу акцій має бути покладено на особу, яка здійснює поглинання.
29. З метою забезпечення стабільності ринкових відносин необхідно здійснювати подальший розвиток положень законодавства, які регулюють порядок розкриття інформації про наявність відносин контролю. Пропонується законодавчо встановити обов’язок оприлюднення контролюючими акціонерами інформації про підконтрольні їм акціонерні товариства.
30. Дослідження альтернативи права на незгоду – права на витіснення акціонерів (права контролюючого акціонера примусово викупити акції решти акціонерів) дозволило зробити висновок про недоцільність його запровадження в Україні як такого, що не може бути гарантоване та реалізоване без зловживань на сучасному етапі розвитку корпоративного права.

СПИСОК ВИКОРИСТАНИХ ДЖЕРЕЛ

I. Нормативні матеріали
1. Конституція України: Прийнята Верховною Радою 28 червня 1996 р. // ВВР України. – 1996. – № 30. – Ст. 141.
2. Господарський кодекс України від 16 січня 2003 р. // ВВР – 2003. – № 18, 19–20, 21–22. – Ст. 144.
3. Цивільний кодекс України від 16 січня 2003 р. // ВВР – 2003. – № 40–44. – Ст. 356.
4. Цивільний кодекс Української РСР від 28 грудня 1960 р. (втратив чинність) // ВВР УРСР. – 1963. –№ 30. – Ст. 463.
5. Закон України від 07 лютого 1991 р. «Про власність» // ВВР. – 1991. – № 20. – Ст. 249.
6. Закон України від 20 березня 1991 р. «Про банки і банківську діяльність» (в ред. Закону від 07 грудня 2000 р.) // ВВР. – 1991. – № 25. – Ст. 281.
7. Закон України від 19 вересня 1991 р. «Про господарські товариства» // ВВР України. – 1991. – № 49. – Ст. 682.
8. Закон України від 04 березня 1992 р. «Про приватизацію майна державних підприємств» // ВВР. – 1992. – № 24. – Ст. 348.
9. Закон України від 2 жовтня 1996 року № 393 / 96-ВР «Про звернення громадян» //ВВР України. - 1996 р. - № 47. - Ст. 256
10. Закон України від 30 жовтня 1996 р. № 448/96-ВР «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» // ВВР України. – 1996. - № 51. – Ст. 292.
11. Закон України від 10 грудня 1997 р. № 710/97-ВР «Про національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні» // ВВР. – 1998. - № 15. - Ст. 67.
12. Державна програма приватизації на 2000-2002 роки, затв. Законом України від 18 травня 2000 року №1723-III // ВВР України. – 2000. - № 33 - 34. - Ст. 272.
13. Закон України від 11 січня 2001 р. «Про захист економічної конкуренції» // ВВР України. – 2001. – № 12. – Ст. 64.
14. Закон України від 12 липня 2001р. № 2658-ІІІ «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» // ВВР. – 2001. - № 47 – Ст. 251.
15. Закон України від 15 травня 2003 р. «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців» // ОВУ. – 2003. – № 25. – Ст. 1172.
16. Закон України від 16 березня 2004 р. „Про загальнодержавну програму адаптації законодавства України до законодавства Європейського Союзу” // Офіційний Вісник України. – 2004. - № 15. – Ст. 1028.
17. Закон України від 23 лютого 2006 р. «Про цінні папери та фондовий ринок» // ВВР. – 2006. – № 31. – Ст. 1126.
18. Закон України від 15 березня 2006 р. «Про холдингові компанії в Україні»// ВВР. – 2006. – № 34. – Ст. 1253.
19. Указ Президента України від 11 квітня 1994 р. №224/94 «Про холдингові компанії, що створюються в процесі корпоратизації та приватизації» // УК. – 1994. – 19 травня.
20. Основні напрями розвитку фондового ринку України на 2005–2010 роки. : Затверджені Указом Президента України від 24 листопада 2005 року № 1648/2005 // Комп’ютерна правова система «ЛІГА-ЗАКОН».
21. Положення про порядок одержання згоди Антимонопольного комітету України на поглинання суб'єктів господарювання у процесі приватизації. (Втратило чинність): Затверджене розпорядженням Антимонопольного комітету від 21 червня 1994 р. №8-р. // Комп’ютерна правова система «ЛІГА-ЗАКОН”.
22. Положення про порядок підтвердження Антимонопольним комітетом України наявності контрольного пакета акцій. (Втратило чинність) // Затверджене Розпорядженням Антимонопольного комітету України від 21червня 1994 р. № 9-р «Про затвердження ДІБП. – 1994. – № 10. – Ст. 41–47.
23. Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариств: Затверджене рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України від 30 січня 1998 р. №221 // ОВУ. – 1999. - №10. – Ст. 398.
24. Положення (стандарт) бухгалтерського обліку 19 «Об'єднання підприємств»: Затверджено наказом Міністерства фінансів України від 07 липня 1999 р. № 163 // Офіційний вісник України. – 1999 р. – № 30. – Ст. 205.
25. Порядок аналізу відомостей про відносини контролю: Затверджений Наказом Антимонопольного комітету України, Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної податкової адміністрації України, Служби безпеки України від 11 січня 2000 р. № 1/24/6/10/5 // ОВУ. – 2000. – № 9. – Ст. 35.
26. Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів. : Затверджене рішенням ДКЦПФР від 19 грудня 2006 року №1591. // Інвестгазета. – 2007. - №10. – С. 41-87.
27. Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу акціонерного товариства.: Затверджене рішенням ДКЦПФР від 22 лютого 2007 р. №387 // Інвестгазета. – 2007. - №14. – С. 20-28;
28. Принципи корпоративного управління: Затверджені рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11 грудня 2003 № 571 //
http://www.kmu.gov.ua/control/uk/publish/popup_article?art_id=5865168
29. Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 8 квітня 2004 р. №123 «Про затвердження зразкових Статуту та внутрішніх положень відкритого акціонерного товариства» // Комп’ютерна правова система «ЛІГА-ЗАКОН».
30. Методичні рекомендації про порядок реорганізації, реструктуризації комерційних банків: Затверджені постановою Правління Національного банку України від 9 жовтня 2000 р. № 395 // Комп’ютерна правова база „ЛІГА-ЗАКОН”.
31. Методичні рекомендації щодо забезпечення правонаступництва за укладеними договорами страхування при реорганізації страховиків шляхом приєднання: Затверджені розпорядженням Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 09.09.2003 року № 48 // Комп’ютерна правова база „ЛІГА-ЗАКОН”.
32. Методичні рекомендації щодо визначення вартості чистих активів акціонерних товариств: Схвалені рішенням ДКЦПФР від 17 листопада 2004 р. №485 // Комп’ютерна правова система «ЛІГА-ЗАКОН».
33. Методичні рекомендації щодо доступу акціонерів та інших заінтересованих осіб до інформації про акціонерне товариство: Схвалені рішенням ДКЦПФР від 26 січня 2005 р. № 27 // Комп’ютерна правова система «ЛІГА-ЗАКОН».
34. Методика розрахунку розміру збитків акціонерів при реорганізації шляхом злиття чи приєднання товариств: Схвалена рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України від 4 серпня 2006 року № 720 // Комп’ютерна правова система «ЛІГА-ЗАКОН».
35. Методичні рекомендації щодо вдосконалення корпоративного управління в банках України: Схвалені постановою Правління Національного банку України від 28 березня 2007 р. № 98. // Інвестгазета. – 2007. - № 22 (598). – 11 червня. – С. 22
36. Про порядок застосування частини четвертої статті 159 Цивільного кодексу України та статті 42 Закону України "Про господарські товариства" при вирішенні питання про правомочність рішення загальних зборів акціонерів про реорганізацію акціонерного товариства. Роз’яснення затверджене рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 6 вересня 2007 року № 1937 // Комп’ютерна правова база „ЛІГА-ЗАКОН”.
37. Роз’яснення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України від 10 листопада 1999 р. №24 «Щодо порядку застосування статей 41 та 43 Закону України «Про господарські товариства» в частині регулювання питання щодо порядку денного загальних зборів акціонерів» // Державний інформаційний бюлетень про приватизацію. – 2000. - № 3.
38. Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 8 квітня 2004 р. № 123 // Комп’ютерна правова система «ЛІГА-ЗАКОН».
39. Закон України від 22 лютого 2007 р. «Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо управління акціонерними товариствами» (не вступив в силу через накладення вето Президентом України).
40. Проект Закону України від 23.11.2007р. № 0952 «Про акціонерні товариства» / Режим доступу: http://gska2.rada.gov.ua/pls/zweb_n/webproc4_1?id=&pf3511=30908
41. Акт про компанії Великобританії 1985 р. // Наводиться за: http://www.opsi.gov.uk/acts/acts1989/Ukpga_19890040_en_1.htm
42. Акционерный закон Германии от 6 сентября 1965 г. // Германское право. Часть ІІ. Торговое уложение и другие законы. – М.: Международынй центр финансово-экономического развития, 1996. – С. 275.
43. Закон Франции № 66 - 537 от 24.06.1966 г. «О торговых обществах» // Акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью: Сборник зарубежного законодательства. / Сост., отв. редактор и автор вступ. статьи проф. В.А.Туманов. – М.: БЕК, 1995. – С. 174 - 220.
44. Закон Німеччини „Про реструктуризацію” Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994 (BGBl. I S. 3210, (1995, 428)), zuletzt geändert durch Artikel 10 des Gesetzes vom 9. - Dezember 2004 (BGBl. I S. 3214) // http://www.gesetze-im-internet.de/umwg_1995/BJNR321010994.html#BJNR321010994BJNG036900000
45. Закон КНР «Про компанії» // Гражданское законодательство КНР. – М. : Международный центр финансово-экономичесого развития, 1997. – С. 163.
46. Закон Республики Казахстан от 13 мая 2003 г. № 415-2 «Об акционерных обществах». // Ведомости Парламента. – 2003. - № 10. - Ст. 55.
47. Закон Республики Грузия от 24 июня 2005 г. «О внесении изменений и дополнений в Закон о Предпринимателях» // Сакартвелос Саканонмдебло Мацне. – 2005. - № 40. - Ст. 298.
48. Закон Республики Беларусь от 10 января 2006 г. № 100-З «О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Беларусь «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» // Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь. – 2006. - № 18.
49. Модельні законодавчі положення для держав-учасниць СНД про захист прав інвесторів на ринку цінних паперів.: Затверджені Постановою Міжпарламентської Асамблеї держав-учасниць СНД 14 квітня 2005 р. № 25-7 // http://www.iacis.ru/html/?id=22&nid=1&pag=18
50. Переглянутий Типовий закон про комерційну корпорацію 1991 // Матеріали міжнародного симпозіуму [«Правовий прогрес через порівняльне право: проблеми розбудови комерційного законодавства України на тлі Сполучених Штатів Америки»]. – Кн. 1. – К., 1993. – С. 325 - 401.
51. Перша Директива Ради 68/151/ЄЕС від 09 березня 1968 року про координацію гарантій (застережних заходів), які вимагаються країнами-членами від товариств у значенні другого абзацу статті 58 Договору для захисту інтересів членів Співтовариства та інших країн з метою зробити такі гарантії однаковими в усьому Співтоваристві (68/151/ЕЕС) // Директиви ЄС стосовно корпоративного заканодавства. – К.: FMI, 1998. – С. 3-7.
52. Принципи та рекомендації з корпоративного управління Європейської асоціації дилерів з цінних паперів. // Українська держава і корпоративне управління (досвід, проблеми та перспективи) / [Укладачі: Бойко О.І., Посполітак В.В., Розпутенко І.В., Ройко М.М.] – К.: К.І.С., 2002. – С. 91.
53. Рекомендательный законодательный акт об акционерных обществах: Утвержден Постановлением Межпарламентской Ассамблеи государств – участников Содружества Независимых Госудраств от 17 февраля 1996 г. // Информационный бюллетень. – 1996. - № 10. - Ст. 94.
54. Третя Директива Ради (ЄЕС) № 78/855 від 9 жовтня 1978 року щодо злиття публічних акціонерних компаній з обмеженою відповідальністю // Директиви ЄС стосовно корпоративного управління. – К. : FMI, 1998. – С. 26 - 38.
55. Тринадцята Директива Європейського парламенту та Ради ЄС від 21 квітня 2004 р. 2004/25/ЄС стосовно пропозиції щодо поглинання компаній // Official Journal of the European Union. – 2004. – L142/12.
56. Федеральный закон Российской Федерации от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1996. – № 1. – Ст. 1.
57. Федеральный закон Российской Федерации от 5 января 2006 г. № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации». // Российская газета (Федеральный выпуск). - 2006. - № 3967. – 11 января.
58. Шоста Директива Ради (ЄЕС) 82/89 від 17 грудня 1982 року щодо поділу публічних акціонерних компаній з обмеженою відповідальністю.
59. Сanada Business Corporations Act // http://laws.justice.gc.ca/en/C-44/index.html
60. Council Regulation (EC) # 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European Company (SE) // Official Journal of the European Union. – 2001. – L294/1. – 10 November.
61. Directive 2001/34/EC of the European Parliament and of the Council of 28 May 2001 on the admission of securities to official stock exchange listing and on information to be published on those securities. // Official Journal of the European Union. – 2001. - L184. – 06 July. – P. 0001 – 0066.
62. Directive 2004/109/EC of the European Parliament and of the Council of 15 December 2004 on the harmonization of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market and amending Directive 2001/34/EC // Official Journal of the European Union. – 2004. - L390/38. – 31 Dec.
63. The City Code on Takeovers and Mergers. - Режим доступу: http://www.thetakeoverpanel.org.uk/new/codesars/DATA/code.pdf
64. US Tax Code. Title 26. Internal Revenue Code, Sec. 368. – Режим доступу: http://www.taxalmanac.org/index.php/Sec._368._Definitions_relating_to_corporate_reorganizations
65. OECD Principles of Corporate Governance. – OECD, 2004. – 68 с.
II. Спеціальна література
66. Акционерные общества и товарищества в торговле и промышленности : Сборник действующих узаконений с кратким комментарием и приложением примерного устава акц. общества и договора полного товарищества / [составитель И. Брауде]. – Петроград : Типография Изд. Сев. Зап. Промбюро ВСНХ, 1923. – 112 с.
67. Аналіз законодавства України з питань корпоративних відносин та пропозиції щодо його змін. - К. : FMI, 2004. - 130 с.
68. Артеменко С. В. Цивільно-правові проблеми управління акціонерним товариством : автореф. дис. на здобуття наук. ступеня канд. юрид. наук : спец. 12.00.03 «Цивільне право і цивільний процес; сімейне право; міжнародне приватне право» / С.В. Артеменко. - Київ, 2004. – 20 с.
69. Бабаларов С. Як скликати і провести загальні збори акціонерного товариства / Сергій Бабаларов. - К. : МФК, 2005. - 140 с. – (Посібник).
70. Бабаларов С. Статут ВАТ : зразок, коментар та поради / Бабаларов С., Окунєв О., Горбатенко В. - К. : МФК, 2006. – 148 с. - (Посібник).
71. Бабаларов С. Статут ЗАТ : зразок, коментарі та поради / Бабаларов С., Рябота В. – К. : МФК, 2007. – 120 с. – (Посібник).
72. Беленькая О. Анализ корпоративных слияний и поглощений / О. Беленькая // Управление компанией. - 2001. - № 2. – С. 49-54.
73. Бервено С.М. Проблеми договірного права України : автореф. дис. на здоб. наук. ступеня доктора юрид. наук : спец. 12.00.03 «Цивільне право і цивільний процесс; сімейне право; міжнародне приватне право» / С.М. Бервено. - Київ, 2006. – 40 с.
74. Билалова Д.Р. Осуществление и защита прав учредителей и акционеров акционерного общества : автореф. дисс. на соискание уч. степени канд. юрид. наук : спец. 12.00.03 «Гражданское право; Предпринимательское право; Семейное право; Международное частное право» / Д.Р. Билалова. - Казань, 2003. – 32 с.
75. Блюмхардт О. В. Органи акціонерного товариства (порівняльно-правове дослідження) : автореф. дис. на здоб. наук. ступ. канд. юрид. наук : спец. 12.00.04 «Господарське право; господарсько-процесуальне право» / О.В. Блюмхардт. - Київ, 2002. – 14 с.
76. Васильев А.В. Рынок ценных бумаг, акционерные общества. Антикризисное управление / Васильев А.В., Потемкин Ю.С. – Харьков, 2001. - 316 с.
77. Венедиктов А.В. Слияние акционерных компаний / А.В. Венедиктов // Труды студентов экономического отделения Петроградского Политехнического института Императора Петра Великого. - ПГ, 1914. – 371 с.
78. Винник О.М. Гармонизация корпоративного права Украины с правом ЕС / О.М. Винник // Хозяйственное законодательство Украины : практика применения и перспективы развития в контексте европейского выбора: сб. науч. тр. / НАН Украины. Ин-т экономико-правовых исследований. / Редкол. : Мамутов В.К. (отв. ред.) и др. - Донецк, 2005. - 584 с.
79. Виступ Олени Волошиної, Керівника діяльності МФК в Україні «Важливість належного правового регулювання для покращення інвестиційного клімату» на Конференції ОБСЄ «Напрямки найкращої практики розвитку позитивного бізнесового та інвестиційного клімату» (Київ, 21-22 листопада 2006 р.).
80. Вінник О.М. Нетрадиционные способы защиты прав акционеров (опыт Соединенных Штатов Америки) / О.М. Вінник // Предпринимательство, хозяйство и право. - 1997. - № 5. - С. 10-14.
81. Вінник О.М. Правове становище дочірніх підприємств / О.М. Вінник // Предпринимательство, хозяйство и право. - 2000. - № 1. - С. 3-7.
82. Вінник О.М. Публічні та приватні інтереси в господарських товариствах : проблеми правового забезпечення: [монографія] / О.М. Вінник. - К. : «Атіка», 2003. - 352 с.
83. Вінник О.М. Акціонерне право : [навчальний посібник] / Вінник О.М., Щербина В.С / За ред. проф. Щербини В.С. - К. : Атіка, 2000. – 544 с.
84. Вінник О.М. Деякі аспекти вдосконалення правового регулювання корпоративних відносин / О.М. Вінник // Вісник Господарського Судочинства. - 2008. - № 1. – С. 118 – 125.
85. Владимирова И. Г. Слияния и поглощения компаний / И.Г. Владимирова // Менеджмент в России и за рубежом. - 1999. - № 1. – С. 27 - 48.
86. Воловик О.А. Інтереси господарських товариств : проблеми правового забезпечення в корпоративних відносинах: [монографія] / О.А. Воловик. – Луганськ : Вид-во СНУ ім. В. Даля, 2006. – 132 с.
87. Герценберг В.Э. Обязательственное право / Герценберг В.Э., Перетерский И.С. – СПб: Издание Юридичес