Мосин Владимир Александрович. Недействительность решений органов управления корпораций

Краткое описание

Мосин Владимир Александрович. Недействительность решений органов управления корпораций: диссертация ... кандидата Юридических наук: 12.00.03 / Мосин Владимир Александрович;[Место защиты: ФГАОУ ВО «Новосибирский национальный исследовательский государственный университет»], 2018.- 264 с.

Введение к работе

Актуальность темы исследования.В настоящее время корпорации, пожалуй, самая распространенная организационно-правовая форма
осуществления предпринимательской деятельности в России. При этом и для образования некоммерческих организаций нередко избирается корпоративная форма юридического лица1. Указанное обстоятельство обусловливает важную роль, которую играют корпорации в социальной и экономической политике государства. Не случайно, в Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации2особое место отводится совершенствованию нормативно-правовых актов о юридических лицах в целом и о корпорациях в частности.
Большинство корпораций приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Безусловно, большую роль в деятельности корпораций играют решения, принимаемые ее органами управления, поскольку они оказывают влияние на широкий круг вопросов: от определения основных направлений деятельности и формирования органов управления корпорации до регулирования ее текущей деятельности.
Действующим российским законодательством предусмотрена возможность обжалования таких решений. При этом правоприменительная практика показывает, что в числе ежегодно увеличивающихся корпоративных конфликтов растет и количество споров об обжаловании решений органов управления
1В соответствии с данными официального сайта ФНС РФ nalog.ru по состоянию на 01.12.2017 в ЕГРЮЛ зарегистрировано 4 408 609 юридических лиц, в том числе коммерческие корпорации 3 732 750, из которых большую часть составляют общества с ограниченной ответственностью 3 630 870, и акционерные общества 88 115. Подробная статистика по некоммерческим организациями ФНС РФ не приводится, но согласно данным, размещенным на сайте ФНС РФ nalog.ru, в ЕГРЮЛ зарегистрировано 86 997 потребительских кооперативов, 212 645 некоммерческих организаций (корпоративных и унитарных юридических лиц) зарегистрировано в соответствии со специальным порядком (Минюст РФ).
2Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена Советом при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства 7 октября 2009 г.) // Вестник ВАС РФ. 2009. № 11.
корпораций3. В первом приближении это может быть объяснено не только количественным увеличением хозяйствующих субъектов, ростом тенденций слияния и поглощения4, существующими экономико-правовыми условиями, но и тем, что в процессе деятельности корпораций могут сталкиваться интересы нескольких сторон: участников корпорации и управляющего звена или самой корпорации, кредиторов и участников корпорации, а также разных групп участников корпорации, например, мажоритарных и миноритарных.
В связи с этим для стабильности гражданского оборота важно выяснить все обстоятельства, которые касаются вопросов недействительности решений органов управления корпорации. Однако, несмотря на постепенное совершенствование законодательства и возрастающую значимость правоотношений, складывающихся по поводу принятия решений органами управления корпорации и признания их недействительными, в их правовом регулировании остаются важные нерешенные проблемы теоретического и практического характера. Эти проблемы касаются как базовых вопросов о правовой природе решения органа управления юридического лица, так и связанных с этим аспектов о лицах, уполномоченных на обжалование решений, об основаниях недействительности и условиях обжалования, о последствиях недействительности.
Данные обстоятельства обусловливают необходимость всестороннего исследования института недействительности решений органов управления корпораций.
Степень научной разработанности темы исследования.Фундаментальные вопросы, связанные с органами юридического лица, освещены в докторских
3Согласно статистическим сведениям, размещенным на сайтах , , число корпоративных споров, рассматриваемых в арбитражных судах, ежегодно увеличивается: в 2011 г. 10 651, в 2012 г. 12 505, в 2013 г. 12 245, в 2014 г. 13 419, в 2015 г. 14 242, в 2016 15 668, доля споров об оспаривании решений органов управления юридического лица в их числе в 2016 году также показала резкий скачок: в 2014 г. 683, в 2015 г. 531, в 2016 г. 1 136.
4По данным компании «KPMG», общая сумма сделок на рынке слияний и поглощений в 2016 году увеличилась на 46%, на 2017 год также прогнозировалось увеличение этого показателя (Рынок слияний и поглощений в России в 2016 г. // ).
диссертациях Д.А. Сумского «Концепция органа юридического лица в теории гражданского права», С.Д. Могилевского «Органы управления хозяйственными обществами: правовой аспект». Компетенция органов управления акционерного общества раскрывается в диссертационном исследовании О.А. Макаровой «Правовое обеспечение корпоративного управления в акционерных обществах с участием государства». В работе В.А. Болдырева «Гражданско-правовая конструкция юридического лица несобственника» уделяется внимание
корпоративным организациям и отдельным вопросам недействительности решений органов управления юридических лиц.
Правовая природа решений органов юридического лица рассматривается в кандидатских диссертациях С.С. Вилкина «Гражданско-правовая природа волевых актов коллегиальных органов юридического лица», В.В. Рудой «Защита прав акционеров», К.М. Алиевой «Роль совета директоров акционерного общества при совершении сделок, выходящих за пределы его обычной хозяйственной деятельности», Е.Г. Сироты «Акты поднормативного
регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах».
Вопросы недействительности решений органов управления корпораций затрагиваются в ряде диссертационных работ применительно к отдельным видам корпораций и отдельным органам управления: В.В. Долинская «Основные положения и тенденции акционерного права», А.В. Качалова «Осуществление и защита прав участников хозяйственных обществ при реорганизации», О.М. Роднова «Судебная защита прав и охраняемых законом интересов акционеров», В.А. Русанова «Корпоративные способы защиты прав участников хозяйственных обществ», А.В. Савиков «Правовое положение общего собрания акционеров по законодательству Российской Федерации» и др.
Вместе с тем в настоящее время в научной литературе не раскрыты в полном
объеме вопросы о последствиях недействительности решений, о формировании
воли юридического лица во взаимосвязи с основаниями и последствиями
недействительности решений органов управления корпорации. В отсутствие
исследований о недействительности решений в разрезе всех организационно-5
правовых форм корпораций не сложилось в науке какого-либо целостного представления о лицах, которые имеют право на обжалование решений органов управления, а также об ограничениях, которые должны применяться при реализации этого права. Фактически без внимания в научной литературе был оставлен внесудебный (внутрикорпоративный) порядок обжалования решений органов управления корпораций.
Новые вопросы, подлежащие научному осмыслению, возникают и в связи с изменением позитивного права. Например, особый интерес в свете заявленной темы представляют законодательные положения о гражданско-правовых сообществах, которые только начинают анализироваться в отечественной литературе.
Объектомисследования выступают гражданско-правовые отношения, складывающиеся в связи с недействительностью решений органов управления юридических лиц корпоративного типа (коммерческих и некоммерческих) и применением последствий их недействительности.
Предметомнастоящего исследования являются нормы российского законодательства, регулирующие отношения, возникающие в связи с недействительностью решений органов управления корпораций и применением последствий недействительности в Российской Федерации, соответствующий зарубежный опыт, судебная практика, а также доктринальные исследования по заявленной теме.
Цельюисследованияслужит комплексный анализ института
недействительности решений органов управления коммерческих и
некоммерческих корпораций, выявление теоретических и практических проблем, выработка предложений по совершенствованию действующего законодательства.
Достижение указанной цели определяетпостановку следующих основных задач:
определение правовой природы органов юридического лица и понятия органов управления корпорации;
выявление признаков решений органов управления корпорации, обусловливающих их место в системе юридических фактов;
выявление существенных признаков недействительности решений органов управления корпорации;
определение круга лиц, которые имеют право на обжалование решений органов управления корпорации;
установление оснований недействительности ничтожных и оспоримых решений органов управления корпораций, а также условий оставления в силе оспоримых решений;
определение последствий недействительности решений органов управления корпорации для публично-правовых и частноправовых отношений, в том числе установление последствий недействительности решений органов управления корпорации, влияющих на сделки, совершенные корпорацией.
Методологическую основуисследования составляют общенаучные и частнонаучные методы. Из числа общенаучных методов использованы анализ, синтез, индукция, дедукция, аналогия, диалектический, исторический, системный метод; из частнонаучных методов сравнительно-правовой, формально-юридический.
Теоретическую основуработы составили положения и выводы, содержащиеся в трудах В.А. Болдырева, С.Н. Братуся, Е.В. Васьковского, В.И. Добровольского, В.В. Долинской, О.С. Иоффе, О.А. Красавчикова, Д.В. Ломакина, О.А. Макаровой, А.А. Маковской, Д.И. Мейера, С.Д. Могилевского, Я.А. Розенберга, Д.И. Степанова, Е.А. Суханова, Б.Б. Черепахина, Д.М. Чечота, Г.Ф. Шершеневича, И. С. Шиткиной и др.
Научная новизна.В настоящей работе выявлена и обоснована особая правовая природа решений органов управления корпораций, отличающая их от других юридических фактов, в том числе решений собраний гражданско-правовых сообществ. В диссертации впервые в отечественной юридической науке комплексно и системно раскрывается институт недействительности решений
органов управления коммерческих и некоммерческих корпораций. Избранное
направление помогло вскрыть коллизии между нормами ГК РФ и специальных федеральных законов, недостатки правового регулирования рассматриваемого института, сформулировать и аргументировать предложения по
совершенствованию законодательства.
Научная новизна выражается в следующихположениях, выносимых на защиту.
1. В работе доказывается, что решение органа управления корпорации является юридическим действием, которое представляет собой результат формирования воли корпорации, принимается ее органом управления в соответствии с требованиями, установленными законом, уставом и внутренними документами корпорации, утвержденными общим собранием участников, оформляется в письменном виде и является основанием возникновения, изменения и прекращения гражданских правоотношений для корпорации, а также для ее участников или третьих лиц, если это предусмотрено законом или уставом корпорации. Данные характерные черты не позволяют отнести решения органов управления корпорации к решениям гражданско-правовых сообществ, что требует разделения правового регулирования данных видов решений.
2. На основе разрозненного корпоративного законодательства и судебной практики выявлены следующие категории лиц, имеющих право на обжалование решений органов управления корпорации:
участник (акционер, член, пайщик и т.д.) корпорации, а также бывший участник корпорации при наличии определенных условий;
доверительный управляющий акциями, долями в уставном капитале хозяйственного общества, долями в складочном капитале хозяйственного партнерства;
залогодержатель прав участника (акционера) хозяйственного общества;
лицо, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица;
лица, составляющие органы управления корпорации;
заинтересованные третьи лица.
3. В отсутствие прямого законодательного регулирования и устоявшейся судебной практики в работе выявлен исчерпывающий перечень случаев, когда право на обжалование решений органов управления корпораций имеется у лиц, которые хотя и не являлись участниками корпорации на момент принятия решения, но приобрели права участника корпорации в связи с прекращением правоспособности прежнего носителя этих прав: в случае приобретения прав участника в порядке универсального правопреемства (наследование, отдельные формы реорганизации юридического лица); при передаче доли в уставном капитале (акций), принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его участникам (акционерам) в порядке «ликвидационной квоты»; в случае принятия в члены кооператива наследника пайщика.
4. В работе доказывается, что право на обжалование решений органов управления корпорации должно быть предоставлено членам коллегиальных органов управления и единоличному исполнительному органу в следующих случаях:
1. члену коллегиального органа управления при нарушении порядка созыва и проведения заседания этого же органа управления, которое влияет на его волеизъявление (при нарушении права участвовать в заседании органа, голосовать по вопросам повестки дня и т.п.)
2. члену коллегиального органа управления или лицу, выполняющему функции единоличного исполнительного органа, при нарушении их права на реализацию полномочий, связанных с созывом общего собрания участников корпорации, а также если исполнение решений какого-либо органа управления может повлечь для такого члена (лица) наступление ответственности.
5. В целях достижения равноправия участников корпораций всех организационно-правовых форм в способах защиты их прав предлагается на законодательном уровне признать за ними право на предъявление в интересах корпорации, участниками которой они являются, косвенных исков об оспаривании решений любых органов управления корпорации.
6. Автором аргументируется вывод о необходимости расширения перечня прямо поименованных в законодательстве оснований оспоримости решений органов управления корпораций следующим основанием: когда решение принято с намерением причинить ущерб интересам корпорации и (или) ее участников.
7. В работе диссертантом выявлены следующие виды последствий недействительности решений органов управления корпорации:
1. решение не влечет возникновение прав и обязанностей;
2. необходимость возврата исполненного, когда непосредственно на основании недействительного решения было произведено исполнение;
3. возникновение предпосылок для оспаривания других юридических фактов, связанных с решением органа управления корпорации;
4.