ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ СЛИЯНИЯ И ПРИСОЕДИНЕНИЯ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

Краткое описание

СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ…...…………………………………………………………………..3

РАЗДЕЛ 1. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМАХ СЛИЯНИЯ И ПРИСОЕДИНЕНИЯ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

1.1. Слияние и присоединение как самостоятельные формы реорганизации хозяйственных обществ…………………………...13
1.2. Общая характеристика правовых средств регулирования слияния и присоединения хозяйственных обществ………………………...34
1.3. Генезис правового регулирования слияния и присоединения хозяйственных обществ………………………………………….....55
Выводы по первому разделу ………………………………………………69

РАЗДЕЛ 2. ДОГОВОРЫ О СЛИЯНИИ И ПРИСОЕДИНЕНИИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

2.1. Понятие и правовая природа договоров о слиянии и присоединении хозяйственных обществ…………………………...73
2.2. Заключение договоров о слиянии и присоединении хозяйственных обществ…………………………………………………………….....86
2.3. Исполнение договоров о слиянии и присоединении хозяйственных обществ……………………………………………………………...115
Выводы по второму разделу……………………………..…………….....138

РАЗДЕЛ 3. ЗАЩИТА ЧАСТНЫХ И ПУБЛИЧНЫХ ИНТЕРЕСОВ ПРИ СЛИЯНИИ И ПРИСОЕДИНЕНИИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

3.1. Защита законных прав и интересов участников (акционеров) при слиянии и присоединении хозяйственных обществ……………..143
3.2. Защита законных прав и интересов кредиторов и государства при слиянии и присоединении хозяйственных обществ……………..169
Выводы по третьему разделу……………………………………………..183

ЗАКЛЮЧЕНИЕ…………………………………………………………….....188

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ ……………………...201

ПРИЛОЖЕНИЯ.……………...……………...………………………………..226

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность темы исследования. Стремление хозяйственных обществ к упрочению своих позиций на соответствующем рынке обусловлено многими причинами: глобализацией, макроэкономическими процессами, быстро изменяющейся конкурентной средой, что вынуждает компании укрупнять свой капитал в целях его более эффективного использования. По данным консалтинговой компании KPMG и Dialogic за 2005 год стоимость соглашений по слиянию и присоединению на мировом рынке составила 1,536 млрд. дол., что на 47 % выше показателей за 2004 год; количество таких соглашений за этот же период увеличилось на 10 % по сравнению с 2004 годом и составило 18,481 (2004 год – 16,808) [1].
Для многих украинских предприятий вопрос проведения слияния и присоединения является стратегическим, поскольку способствует укреплению позиций на рынке, углублению и расширению специализации производства, снижению производственных расходов, и, как следствие, повышению конкурентоспособности продукции.
Эффективность осуществления процессов слияния и присоединения зависит от надлежащего правового регулирования отношений, которые складываются в этой сфере, поскольку неадекватное отображение в праве экономических интересов хозяйственных организаций способно блокировать проведение указанных процессов.
В законодательстве процессы слияния и присоединения урегулированы фрагментарно и преимущественно на подзаконном уровне, учитывая, что за последнее десятилетие в связи с приватизацией преобладали противоположные процессы – разукрупнение государственных предприятий. Новое законодательство последних лет в определенной мере пыталось заполнить правовой вакуум в регулировании реорганизации путем слияния и присоединения, однако остались проблемы, которые приводят к искусственному торможению укрупнения украинского бизнеса. Это, в частности, неопределенность сроков, неурегулированность процедуры и этапов слияния и присоединения, несовершенство способов обеспечения интересов кредиторов, отсутствие ограничений относительно „вымывания” активов. Гарантии защиты частных интересов кредиторов и участников (акционеров) не в полной мере сбалансированы с публичными интересами, которые усматриваются в укрупнении предприятия как основного звена экономики, сохранении его как налогоплательщика и работодателя.
Проблемы правового регулирования слияния и присоединения хозяйственных обществ разработаны в пределах исследования общих вопросов прекращения юридических лиц, в том числе путем реорганизации. Эти вопросы рассматривались в научных работах Е.А. Беляневич,
О.М. Винник, А.Е. Ефименко, Е.Р. Кибенко, В.Н. Кравчука, И.Н. Кучеренко, В.В. Лаптева, И.В. Спасибо-Фатеевой, Е.А. Суханова, Б.Б. Черепахина,
В.С. Щербины, Е.С. Янковой и других. Между тем требуют дальнейшей доработки вопросы определения понятия и правовой природы договоров о слиянии и присоединении, их содержания, формы, порядка заключения и исполнения. Практически не исследовался порядок обмена акций или долей в процессе слияния и присоединения. Дискуссионными остаются проблемы защиты законных прав и интересов участников, кредиторов, государства.
Учитывая изложенное, исследование правового регулирования слияния и присоединения хозяйственных обществ является целесообразным и актуальным.
Связь работы с научными программами, планами, темами. Диссертация выполнена в соответствии с планом научно-исследовательских работ кафедры гражданского права и процесса Донецкого национального университета МОН Украины по темам „Правовое регулирование гражданских отношений в условиях перехода к рыночной экономике” (госрегистрация № ГО – 01/43 0111U005725), „Правовое обеспечение становления гражданского общества в условиях рыночных отношений” (госрегистрация № Г – 06/46 0106U003340), в которых автор принимала участие как соисполнитель, и в рамках которых исследовано правовое регулирование слияния и присоединения хозяйственных обществ, определенны пути дальнейшего совершенствования законодательства и практики его применения.
Цель и задачи исследования. Целью исследования является разработка новых теоретических положений относительно правового регулирования слияния и присоединения хозяйственных обществ, подготовка предложений по совершенствованию законодательства и практики его применения по этим вопросам.
Поставленная цель обусловила решение следующих основных задач:
выявить общие черты реорганизации хозяйственных обществ и отличительные черты ее форм (слияние и присоединение);
разграничить правовые формы укрупнения субъектов хозяйствования (объединение, поглощение, присоединение, слияние, создание путем согласованных действий);
проанализировать элементы фактического состава как основания возникновения реорганизационных правоотношений по слиянию и присоединению хозяйственных обществ и определить момент возникновения таких правоотношений;
проследить этапы генезиса правового регулирования слияния и присоединения хозяйственных обществ и определить направления его совершенствования;
исследовать понятие и правовую природу договоров о слиянии и присоединении хозяйственных обществ;
определить существенные условия, форму, способ и порядок заключения договоров о слиянии и присоединении хозяйственных обществ;
выявить особенности исполнения договоров о слиянии и присоединении хозяйственных обществ и определить пути совершенствования законодательства в этом плане;
исследовать гарантии защиты законных прав и интересов участников (акционеров), кредиторов и государства при слиянии и присоединении и разработать предложения относительно их совершенствования.
Объектом исследования являются общественные отношения, которые складываются во время создания и прекращения хозяйственных обществ.
Предметом исследования является правовое регулирование слияния и присоединения хозяйственных обществ.
Методы исследования. Методологию исследования составляют общенаучные и специальные методы научного познания, в частности, методы анализа и синтеза, формально-логический, сравнительно-правовой, системный и др. Методы анализа и синтеза использовались для определения понятия договоров о слиянии и присоединении хозяйственных обществ. С помощью формально-логического метода проведен анализ законодательства Украины о слиянии и присоединении с целью выявления недостатков и разработки предложений относительно их устранения. Системный метод использовался, в частности, при выявлении признаков слияния и присоединения относительно других форм реорганизации (разделения, выделения и преобразования). Через призму сравнительно-правового метода проведен анализ отдельных положений отечественного и зарубежного законодательства о слиянии и присоединении хозяйственных обществ, практики его применения. Во время такого анализа использован опыт Европейского Союза, а также Бельгии, Великобритании, Германии, Китая, Российской Федерации, США, Франции и Японии.
Теоретическую основу исследования, кроме работ указанных авторов, составили общетеоретические положения юридической науки о правовом регулировании хозяйственных отношений, которые отражены в работах
И.Е. Замойского, Г.Л. Знаменского, В.К. Мамутова, Б.М. Полякова,
Г.В. Пронской, В.А. Устименко и др. Вопросы слияния и присоединения хозяйственных обществ рассматривались на основе научных работ
Б.П. Архипова, В.Ю. Бакшинскас, М.В. Брагинского, Д.В. Жданова,
Н.В. Козловой, А.В. Коровайко, Д.В. Ломакина, С.Д. Могилевского,
Д. Степанова. Особенности отношений по слиянию и присоединению анализировались с учетом трудов известных экономистов Т.Дж. Галпина,
Г. Хендона, П. Гофмана.
Эмпирическую основу исследования составили нормативно-правовые акты Украины и зарубежных стран, проект закона Украины «Об акционерных обществах», статистические данные, материалы практики органов Антимонопольного комитета (далее – АМК) Украины и Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (далее – ГКЦБФР) Украины.
Научная новизна полученных результатов обусловлена тем, что проведено комплексное исследование научных разработок, законодательства и правоприменительной практики относительно процессов слияния и присоединения хозяйственных обществ, на основе которого обоснованы новые научные положения и определенны направления совершенствования законодательства по данным вопросам. Научная новизна исследования конкретизируется в следующих положениях.
Впервые:
аргументировано, что договоры о слиянии и присоединении хозяйственных обществ, цель которых состоит в координации действий для укрепления позиций субъекта на соответствующем рынке, являются хозяйственными договорами;
обосновано, что моментом возникновения реорганизационных правоотношений выступает факт государственной регистрации решения о слиянии или присоединении хозяйственных обществ;
выявлены особенности присоединения хозяйственных организаций в банковской и страховой сферах, а именно: ограничение количественного состава присоединяемых субъектов (только один); возможность трансформации самостоятельной хозяйственной организации в отделенное структурное подразделение (филиал), за которым закрепляется имущество правопредшественника;
выделены основные этапы становления и развития правового регулирования слияния и присоединения хозяйственных обществ: первый этап (1798-1927 гг.), второй этап (1927-1963 гг.), третий этап (1963-1991 гг.), четвертый этап (1991г. – до сегодняшнего дня).
Усовершенствованы:
перечень способов создания субъектов хозяйствования путем обоснования целесообразности исключения из ч. 1 ст. 56 ХК Украины такого способа как присоединение;
положение относительно порядка принятия решения о слиянии и присоединении – 3/4 голосов для всех видов хозяйственных обществ вместо простого большинства;
подход к установлению цены акций акционеров, которые не согласны с решением о слиянии и присоединении, путем определения ее через рыночную стоимость, а не номинальную;
подход относительно права кредиторов хозяйственных обществ на прекращение или досрочное исполнение обязательства в случае слияния и присоединения, а именно предлагается предоставлять это право исключительно в случае наличия реальной угрозы неисполнения обязательства, в других случаях – применять способы обеспечения исполнения обязательств;
подход относительно права кредитора-государства в лице налоговых органов принимать решение о погашении налоговых обязательств, обеспеченных налоговым залогом, или решения о распространении права налогового залога на все активы налогоплательщика к проведению слияния или присоединения путем согласования плана реорганизации.
Получили дальнейшее развитие:
терминология по вопросам слияния и присоединения, а именно предлагается применять обобщающий термин «реорганизация», вместо предусмотренного в ГК Украины перечня форм прекращения юридических лиц; термин «обмен» – вместо «конвертация»;
разграничение правовых форм укрупнения субъектов хозяйствования, таких как слияние, объединение, присоединение, поглощение хозяйственных обществ, создание путем согласованных действий субъектов, по следующим критериям: субъектному составу, порядку формирования имущественной базы субъекта, правому статусу субъектов, правовым последствиям для участников;
определение основания возникновения реорганизационных правоотношений по слиянию и присоединению хозяйственных обществ как фактического состава путем конкретизации его элементов, а именно: решение о слиянии или присоединении; договор о слиянии или присоединении; разрешение органов АМК Украины – в случае концентрации определенных объемов капиталов (в зависимости от экономических показателей субъектов, которые реорганизуются); согласование плана слияния или присоединения с налоговыми органами (в случае, если активы налогоплательщика переданы в налоговый залог или если он воспользовался правом реструктуризации налогового долга); государственная регистрация решения о слиянии или присоединении;
содержание договоров о слиянии и присоединении хозяйственных обществ путем уточнения его существенных условий: предмета; порядка и условий слияния или присоединения; порядка обмена акций или долей в уставных фондах обществ, которые реорганизуются; порядка внесения изменений, дополнений в документы, которыми оформляются эти процессы; других условий по соглашению сторон;
порядок и условия слияния и присоединения с уточнением основных этапов проведения, их финансирования, срока проведения, процедуры голосования;
порядок обмена акций или долей в уставных фондах обществ, относительно которого целесообразно определять сроки и коэффициент обмена акций (долей);
порядок внесения изменений, дополнений в документы, которыми оформляется процесс слияния или присоединения, с дополнением его следующими условиями: об одностороннем отказе от договоров о слиянии или присоединении с возмещением расходов относительно проведения указанных процессов; о порядке изменений и расторжения договоров;
порядок заключения договоров о слиянии и присоединении с уточнением его стадий: 1) совместная подготовка проекта договора и его согласование между обществами; 2) принятие общим собранием участников (акционеров) каждого общества решения о реорганизации и утверждении договоров о слиянии или присоединении;
условия проведения обмена акций (долей) при слиянии и присоединении хозяйственных обществ путем их дополнения: акции одного вида должны иметь равную номинальную стоимость; обмену подлежат лишь полностью оплаченные акции (доли участия); обмену не должны подлежать акции, выкупленные обществом или собственником которых является само общество, участвующее в процессе реорганизации; привилегированные акции могут обмениваться на простые акции или привилегированные акции, однако не допускается обмен простых акций на привилегированные акции;
основания проведения обязательной инвентаризации хозяйственных обществ с дополнением их реорганизацией в формах слияния и присоединения;
положение относительно выкупа акций несогласных с решением о слиянии и присоединении акционеров путем установления ограничения на такой выкуп в размере не более 10 % от стоимости чистых активов общества.
Практическое значение полученных результатов заключается в том, что разработанные в ходе исследования научные положения и предложения могут быть использованы в нормотворческой деятельности, в частности, по совершенствованию ХК и ГК Украины, Положения о порядке регистрации выпуска акций во время реорганизации обществ, Инструкции по инвентаризации основных средств, документов и расчетов; при доработке проекта Закона Украины «Об акционерных обществах».
Результаты исследования могут использоваться также:
в практической деятельности хозяйственных обществ, которые находятся в процессе слияния или присоединения;
в научно-исследовательской деятельности при проведении дальнейших исследований по вопросам создания и прекращения хозяйственных обществ;
в учебном процессе при преподавании дисциплин «Хозяйственное право», «Создание субъектов хозяйствования», при подготовке учебников, методических разработок по указанным дисциплинам.
Отдельные положения и выводы, сформулированные в диссертации, имеют дискуссионный характер и могут быть основой для дальнейших научных исследований.
Основные положения относительно понятия, заключения и исполнения договоров о слиянии и присоединении хозяйственных обществ, которые предложено изложить в отдельной статье 59¹ ХК Украины с названием „Общий порядок реорганизации хозяйственной организации”, были рассмотрены народным депутатом Украины Е.Л. Звягильским и направлены для рассмотрения в Верховную Раду Украины (справка от 12.04.2006 г., приложение А).
Результаты диссертационной работы используются автором при преподавании учебных дисциплин «Корпоративное управление», «Гражданское право (общая часть)» в Донецком национальном университете МОН Украины (справка от 05.04.2006 г. № 1602/23-37/05, приложение Б).
Личный вклад соискателя. Научные результаты диссертационной работы получены автором самостоятельно. Вклад в публикации, подготовленные в соавторстве, состоят в уточнении сторон договоров о слиянии и присоединении хозяйственных обществ; обосновании утверждения квалифицированным большинством решения о слиянии и присоединении; формулировании основных условий проведения обмена акций при слиянии и присоединении хозяйственных обществ.
Апробация результатов исследования. Результаты диссертации докладывались и обговаривались на круглом столе «Рекомендации по внесению изменений в законодательство в связи с принятием Хозяйственного и Гражданского кодексов Украины» (Донецк, 2003), международной научной конференции «Застосування норм міжнародного права у внутрішньому правопорядку України» (Днепропетровск, 2003), научно-практическом семинаре «Нові Цивільний та Господарський кодекси України та проблемы їх застосування» (Харьков, 2003), международной научно-практической конференции «Хозяйственное законодательство Украины: практика применения и перспективы развития в контексте европейского выбора» (Донецк, 2004), VII международной научно-практической конференции «Наука і освіта – 2004» (Днепропетровск, 2004), международной научно-практической конференции «Запорізькі правові читання» (Запорожье, 2006), студенческой научной конференции «Вопросы государства и права» (Донецк, 2001) и итоговых научных конференциях Донецкого национального университета за период 2001-2002 гг., 2003-2004 (Донецк, 2003, 2005).
Публикации. По результатам диссертационного исследования опубликовано 12 работ общим объемом 4,4 п.л., из которых лично автору принадлежит 3,9 п.л., в том числе 5 научных статей в периодических изданиях, включенных в перечень ВАК.

Список литературы

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В диссертации проведено теоретическое обобщение и дано новое решение научной задачи, состоящей в определении направлений совершенствования правового регулирования отношений, которые возникают между реорганизующимися обществами, участниками (акционерами), кредиторами и государством в процессе слияния и присоединения. Для разрешения научной задачи обоснованы новые научные положения и предложения по совершенствования законодательства и практики его применения в деятельности реорганизующихся хозяйственных обществ, государственных органов регистрации, органов ГКЦБФР и АМК Украины с целью повышения эффективности проведения процессов слияния и присоединения. На основании проведенного исследования получены следующие основные выводы:
1. Изменяется подход законодателя к реорганизации: в одном случае она рассматривается не только как способ прекращения субъектов хозяйствования, но и как способ его создания (ч. 1 ст. 56 ХК Украины), в другом – вообще отказывается от обобщающего термина реорганизация (ч. 1 ст. 104 ГК Украины). Отсутствует единая терминология в законодательстве, одновременно сосуществуют разные термины и словосочетания, которые характеризуют одни и те же правовые процессы. В одном случае используется словосочетание «прекращение в результате передачи всего имущества и обязанностей другим юридическим лицам» или «прекращение, не влекущее ликвидацию» либо заменяется перечнем форм реорганизации «слиянием, присоединением, разделением и преобразованием», в другом применяется «реорганизация». Целесообразно сохранить уже привычный для отечественного законодательства термин «реорганизация» вместо предусмотрено в ГК Украины перечня форм прекращения юридических лиц.
2. Обосновано, что таким формам реорганизации как слияние и присоединение присущи отличительные черты. Для слияния таковыми являются: (1) создание одной новой хозяйственной организации;
(2) прекращение всех субъектов реорганизации – хозяйственных организаций; (3) количество прекращающих субъектов должно быть не менее двух. Присоединению свойственно: (1) включение в уже существующую хозяйственную организацию прекращенных хозяйственных организаций;
(2) прекращение присоединенной (присоединенных) хозяйственной организации как субъекта хозяйствования; (3) количество прекращающихся субъектов – один и более. Поскольку в ходе присоединения новый субъект хозяйствования не создается, такую форму следует исключить из перечня способов создания субъекта хозяйствования, уточнив соответствующим образом норму ч. 1 ст. 56 ХК Украины.
3. Аргументировано наличие специального порядка присоединения хозяйственных обществ в банковской и страховых сферах хозяйствования, а именно: ограничение количественного состава присоединяемых субъектов (только один); возможность трансформации самостоятельной хозяйственной организации в обособленное структурное подразделение (филиал), за которым закрепляется имущество правопредшественника.
4. Следует разграничивать разные правовые формы укрупнения бизнеса – слияние, присоединение, объединение и поглощение. Во-первых, указанные правовые формы существенно разняться между собой как по содержанию, так и по правовым последствиям. Во-вторых, использование их для характеристики реорганизации путем слияния и присоединения может привести к смешению юридических понятий, и, как следствие, дестабилизации законодательства в данной сфере, а также различного рода злоупотреблениям на практике. В-третьих, согласно традициям отечественной науки, данные процессы традиционно рассматриваются как отличные друг от друга. Кроме того, слияние, являясь формой экономической концентрации, следует отличать от создания субъектов в результате согласованных действий, которые концентрацией не являются.
5. Доказано, что реорганизационные отношения носят договорной характер. Основанием возникновения реорганизационного правоотношения по слиянию или присоединению является фактический состав, элементами которого выступают: (1) решение о слиянии (или решение о присоединении) общего собрания участников (акционеров); (2) договор о слиянии (или договор о присоединении); (3) разрешение органов АМК Украины – при концентрации определенных объемов капиталов; (4) план согласования реорганизации путем слияния или присоединения с налоговыми органами; (5) государственная регистрация решения о слиянии (или решения о присоединении). Моментом возникновения реорганизационного правоотношения (началом слияния или присоединения) следует считать факт государственной регистрации решения о слиянии или решения о присоединении соответственно, в отличие от большинства договорных правоотношений, которые возникают с момента достижения сторонами соглашения.
6. Субъектами реорганизационного правоотношения выступают не все субъекты хозяйствования, а только хозяйственные организации, потому термин «субъект хозяйствования» в ст. 59 ХК Украины целесообразно заменить на термин «хозяйственная организация». Такое уточнение позволит конкретизировать круг лиц, участвующих в реорганизации, и уйти от необходимости более узкого толкования указанной нормы.
7. Обосновано, что правовая основа слияния и присоединения хозяйственных обществ прошла в своем развитии следующие этапы. Первый этап (1798-1927 гг.) характеризуется зарождением процессов слияния и присоединения обществ, что находит свое отражение в нормах Торгового Устава 1903 г., ГК УССР 1922 г. Слияние рассматривается в этот период как самостоятельный способ прекращения акционерных обществ, присоединение – его частным случаем. Второй этап (1927-1963 гг.) связан с исключением норм о слиянии как самостоятельного способа прекращения акционерного общества. Это фактически был «мертвый период» в развитии правового регулирования слияния и присоединения. Третий этап (1963-1991 гг.) связан, с одной стороны, с появлением и четким разграничением в законодательстве слияния и присоединения как самостоятельных форм реорганизации, а, с другой стороны, их закреплением в «рамочных» нормах без конкретизации порядка проведения. Четвертый этап (с 1991 года – до сегодняшнего дня) характеризуется интенсивным развитием правовой основы слияния и присоединения, который обусловлен изменением экономической системы государства и переходом к экономике рыночного типа, обязательным элементом которой является конкуренция, связанная с капитализацией имущества хозяйственных обществ.
За последние пятнадцать лет выделяется целый блок правовых норм, которые предназначены регулировать процесс реорганизации хозяйственных обществ, что позволяет говорить о формировании правового института реорганизации. Нормы о слиянии и присоединении хозяйственных обществ являются составной частью института реорганизации, который входит в систему хозяйственного права. На данном этапе развития экономических отношений предлагается устранить пробелы в регулировании реорганизационных отношений путем дополнения ХК Украины, не исключая в дальнейшем возможность принятия отдельного Закона Украины «О реорганизации хозяйственных организаций», в котором бы нашли свое отражение нормы о слиянии и присоединении. Это позволит исключить противоречия, систематизировать нормы законодательства, будет способствовать формированию единой практики применения норм о реорганизации хозяйственных обществ как виду хозяйственных организаций.
8. Отношения, складывающиеся между реорганизуемыми хозяйственными обществами при слиянии и присоединении, являются договорными. В научной литературе существуют разные подходы к определению отраслевой принадлежности, природе договоров о слиянии и присоединении. Одни авторы рассматривают эти договоры как разновидности договора простого товарищества. Другие признают близость, но не тождественность с договорами о создании акционерного общества. Третьи – полагают, что договоры о слиянии «выполняют роль» учредительных договоров.
Квалифицирующими признаками договоров о слиянии и присоединении являются: (1) специальный субъектный состав – хозяйственные организации; (2) цель – координация действий участников для обеспечения проведения реорганизации; (3) предмет – составной (двухродовой) объект: согласованные совместные действия самих субъектов – хозяйственных организаций, направленные на обеспечение проведения комплекса реорганизационных мероприятий по передаче имущества от правопредшественника к правопреемнику (юридический объект); целостный имущественный комплекс (материальный объект); (4) ограничение свободы договора правовыми нормами; (5) характер договора – организационно-управленченский. Они свидетельствуют о самостоятельном характере этих договоров и указывают на их хозяйственную принадлежность, а по своей цели относятся к группе договоров общецелевого характера.
На основании указанных признаков договор о слиянии следует определить как соглашение двух или более прекращающихся хозяйственных обществ, направленное на координацию совместных действий по созданию хозяйственного общества на базе объединенного имущества (целостных имущественных комплексов) путем слияния в установленном порядке. Договор о присоединении – это соглашение, по которому хозяйственное общество, продолжающее свою деятельность, согласовывает действия по структурным изменениям в связи с вливанием прекращающегося (прекращающихся) хозяйственного общества в установленном порядке.
9. Существенные условия, форма, способ и порядок заключения договоров о слиянии и присоединении в общих нормах права не определены. Предлагается закрепить их в ст. 59¹ «Общий порядок реорганизации хозяйственной организации» ХК Украины. Необходимость такой регламентации обусловлена востребованностью на практике и потребностью упрощения проведения слияний и присоединений, что позволит создать условия для укрупнения хозяйственных обществ, и, как результат, функционирование в экономике Украины конкурентоспособных товаропроизводителей.
9.1. Существенными условиями договоров о слиянии и присоединении предлагается признать: (1) предмет договора; (2) порядок и условия слияния и присоединения (основные этапы проведения реорганизационных процедур; срок проведения реорганизации; порядок финансирования основных этапов реорганизационных процедур; порядок голосования); (3) порядок обмена акций или долей в уставных фондах реорганизуемых обществ (сроки обмена акций; порядок и коэффициенты обмена акций и других ценных бумаг);
(4) порядок отказа, внесение изменений, дополнений в документы, которыми оформляется процесс слияния или присоединения (право на односторонний отказ от договора с возмещением фактически понесенных затрат; условия о порядке изменения и расторжения договора; условия о праве внесения в передаточный акт изменений, вызванных выкупом акций у акционеров и другими затратами, связанными с проведением реорганизации); (5) другие условия по соглашению сторон.
9.2. Договоры о слиянии и присоединении должны заключаться в письменной форме путем составления единого документа, подписанного каждой хозяйственной организаций, которая принимает участие в реорганизации.
9.3. Порядок заключения договоров о слиянии и присоединении хозяйственных обществ имеет свои особенности по сравнению с общим порядком и состоит из таких стадий:
I. Совместная подготовка проекта договора и согласование его между хозяйственными обществами в лице их уполномоченных органов (дирекции, правления) или наблюдательных советов, которая включает следующие действия: а) преддоговорная работа уполномоченных органов обществ;
б) подготовка уполномоченным органом или наблюдательным советом каждого общества для участников (акционеров) разъяснений по условиям проекта договоров о слиянии и присоединении; в) получение уполномоченным органом или наблюдательным советом каждого общества заключения независимого эксперта (оценщика) по условиям договора.
II. Принятие общим собранием участников (акционеров) каждого хозяйственного общества решения о реорганизации и утверждение договора о слиянии или договора о присоединении хозяйственных обществ.
Закрепление основных этапов заключения договоров о слиянии и присоединении хозяйственных обществ и их содержания облегчит подготовительную работу, документальное оформление слияния и присоединения и обеспечит хозяйственные организации правовой информацией об указанных процессах.
10. Порядок голосования по вопросу слияния и присоединения акционерных обществ разрешается законодательством по-разному. Часть 1 ст. 42 Закона Украины «О хозяйственных обществах» предусматривает, что решение общего собрания акционеров о слиянии и присоединении должно приниматься большинством в 3/4 голосов. В то же время согласно ч. 4 ст. 159 ГК Украины решение о присоединении принимается 3/4 голосов, тогда как решение о слиянии – простым большинством. С целью установления общего порядка проведения голосования по принятию решения о слиянии и присоединении, необходимо изменить ч. 4 ст. 159 ГК Украины и предусмотреть следующее: решение о внесении изменений в устав общества и решение о прекращении акционерного общества (ликвидацию, слияние, присоединение, разделение, преобразование) утверждается квалифицированным большинством (не менее 3/4 голосов). Закрепление такой нормы позволит унифицировать правовые нормы для всех хозяйственных обществ и для обоих способов прекращения.
11. Для обеспечения достоверности информации о составе и стоимости целостного имущественного комплекса проведение инвентаризации целесообразно признать обязательной при реорганизации хозяйственных организаций всех форм собственности, а не только государственных, коммунальных предприятий и предприятий (хозяйственных обществ) с государственной или коммунальной долей имущества. Инвентаризационные описи имущества и обязательств следует предусмотреть как обязательное и неотъемлемое приложение к этим договорам.
12. Стадия исполнения договоров о слиянии и присоединении оформляется передаточным актом, в котором отражается состав целостного имущественного комплекса, передаваемого правопреемнику. Законодатель устанавливает требования только к содержанию передаточного акта (ч. 2 ст. 107 ГК Украины) и порядку его составления (ч. 3 ст. 107 ГК Украины). Форма передаточного акта не определена, в связи с чем, на практике при оформлении правопреемства составляются по аналогии с оформлением ликвидационных процессов ликвидационные балансы как форма бухгалтерской отчетности. Исходя из этого, ч. 2 ст. 107 ГК Украины необходимо дополнить следующим положением: «В состав передаточного акта и разделительного баланса включаются данные бухгалтерской отчетности, составляемой в установленном порядке, в объеме форм годового бухгалтерского отчета на последнюю отчетную дату».
13. Участниками реорганизации выступают не только реорганизуемые хозяйственные общества, но и заинтересованные лица. Участники (акционеры) и кредиторы составляют группы лиц, защита интересов которых должна быть обеспечена в нормах права. Для результативности реорганизации должны, с одной стороны, учитываться групповые интересы кредиторов по хозяйственным обязательствам и участников (акционеров), с другой стороны, и публичные интересы общества и государства. В то же время, это не должно являться сдерживающим фактором капитализации украинских товаропроизводителей.
Эффективность реорганизационных процедур во многом определяется защищенностью прав и интересов участников (акционеров) реорганизуемых обществ. Обосновано, что при слиянии и присоединении такая защита гарантируется закреплением: (1) обязанности общества предоставить по требованию участника (акционера) информацию о деятельности общества; (2) обязанности общества уведомить участника (акционера) о проведении общего собрания участников; (3) обязанности общества выкупить акции по требованию несогласного участника (акционера); (4) обязанности общества предоставить участнику (акционеру) не меньший объем прав, чем до проведения реорганизации.
14. Для обеспечения интересов акционера при реализации права на выкуп акций целесообразно изменить подход к определению цены выкупа акций: не через номинальную стоимость, как предусмотрено законодательством, а через рыночную стоимость, и изложить п. 1.7. Положения о порядке регистрации выпуска акций в следующей редакции: «Выкуп акций осуществляется по цене, которая определяется по договоренности сторон либо в установленных законом случаях независимым оценщиком, и утверждается правлением или наблюдательным советом, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть без учета ее изменения в результате действия общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций».
Для защиты интересов реорганизуемых хозяйственных обществ и недопущению «размывания» их капиталов за счет проведенных выплат по выкупленным акциям несогласных акционеров, необходимо ввести 10 % ограничение на выкуп долей (акций) от стоимости чистых активов общества для участников (акционеров), несогласных с проведением реорганизации, и обязательное погашение выкупленных долей (акций). В случае, если общее количество долей (акций), в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество долей (акций), которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, доли (акции) выкупаются у участников (акционеров) пропорционального заявленным требованиям.
Установление ограничительного барьера позволит сбалансировать интересы большинства и меньшинства участников (акционеров): с одной стороны, это защитит интересы меньшинства участников (акционеров) от вынужденной продажи по заниженной стоимости долей (акций), с другой, – будет способствовать эффективному проведению реорганизации и недопущению умышленного торможения указанных процессов со стороны несогласных акционеров.
15. Гарантией защиты прав и интересов участников (акционеров) является обязанность общества обменять доли (акции) участника (акционера) на не меньший объем прав, чем до проведения реорганизации.
15.1. Обмен должен быть справедливым и обоснованным с учетом следующих условий:
- акции одного вида должны иметь равную номинальную стоимость;
- обмену подлежат лишь полностью оплаченные доли (акции);
- обмену не должны подлежать доли (акции), выкупленные обществом, или собственником которых является само общество, участвующее в реорганизации;
- привилегированные акции могут обмениваться на простые акции или привилегированные акции, однако не допускается обмен простых акций на привилегированные акции.
Если результатом реорганизации является создание не акционерного, а другого вида хозяйственного общества, то (1) обмену подлежат лишь полностью оплаченные доли уставного фонда и (2) обмену не должны подлежать доли, принадлежащие обществу, участвующему в реорганизации.
Установление вышеуказанных требований к обмену акций и долей при слиянии и присоединении позволит избежать различного рода злоупотреблений при определении порядка и коэффициентов обмена акций, что обеспечит интересы акционеров (участников) хозяйственных обществ и будет гарантировать их защиту.
15.2. Порядок расчета коэффициента обмениваемых акций законодательно не определен и решается хозяйственными обществами самостоятельно. Отсутствие общеобязательного порядка обмена может приводить к нарушениям прав участников хозяйственных обществ. Предложенный порядок проведения расчета коэффициентов позволит осуществить справедливый обмен акций и позволит установить равную защиту для всех акционеров, которые приняли на себя риск реорганизации (см. приложение Д).
16. В отличие от положения, существовавшего до введения в ГК Украины, когда интересы кредиторов были недостаточно защищены, ныне можно говорить о чрезмерной защищенности их интересов, об отсутствии баланса групповых интересов кредиторов и публичных интересов. Основными гарантиями защиты прав и интересов кредиторов при слиянии и присоединении хозяйственных обществ являются: (1) обязанность общества предоставить кредитору информацию о слиянии или присоединении;
(2) обязанность общества по требованию кредитора прекратить или досрочно выполнить обязательства; (3) обязанность общества установить срок, в течение которого кредитор может реализовать свое право.
17. При слиянии и присоединении различаются кредиторы, которые состоят в обязательственных отношениях с реорганизуемыми обществами и особый кредитор – государство в лице налоговых органов.
18. Пересмотра требует законодательный подход к праву кредитора о прекращении или досрочном исполнении обязательства реорганизуемым обществом – должником. Предложено предоставлять кредиторам право требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства исключительно в случае наличия реальной угрозы неисполнения обязательств, в других случаях – применять способы обеспечения исполнения обязательств. При этом кредиторы всех обществ, которые реорганизуются, должны иметь равные возможности защиты, в том числе тех субъектов, которые не прекращают свое существование. Поэтому считаем необходимым ч. 1 ст. 107 ГК Украины изложить в следующей редакции: «Кредитор юридического лица, которое реорганизуется, может потребовать заключить сделку по обеспечению исполнения обязательств в соответствии с нормами главы 49 настоящего Кодекса.
Кредитор юридического лица, которое реорганизуется, может в судебном порядке потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, если будет доказана реальная угроза его интересам».
Закрепление такой нормы позволит сохранить целостный имущественный комплекс, снять безосновательное сдерживание процесса капитализации украинских хозяйствующих субъектов, стать конкурентоспособными участниками рынка.
19. Государство как особый кредитор хозяйственных обществ, которые реорганизуются, должно способствовать процессу укрупнения субъектов хозяйствования, в связи с чем, следует предусмотреть за налоговыми органами необходимость принятия решения о согласовании плана о слиянии или присоединении с учетом права плательщика налогов на реструктуризацию налогового долга.
Сформулированные в диссертационном исследовании выводы и предложения целесообразно учитывать в процессе совершенствования законодательства Украины о создании и прекращении хозяйственных организаций.
Впервые осуществлено комплексное хозяйственно-правовое исследование правового регулирования слияния и присоединения хозяйственных обществ, что позволило разработать новые теоретические положения и практические предложения по совершенствованию действующего законодательства.
Достоверность научных положений, выводов и рекомендаций подтверждается их апробацией в виде публикаций в изданиях, перечень которых утвержден ВАК Украины, обсуждением на научно-практических конференциях.
Полученные теоретические выводы и сформулированные практические предложения могут быть использованы в процессе дальнейшего совершенствования действующего законодательства, правоприменительной практике, научной и преподавательской деятельности.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

1. Слияния и поглощения. Оценка рынка в мире. M&A agency. Merger and Acquisitions in Russia. // http://www.mergers.ru/world.html (последнее посещение сайта 14.04.2006 г.).
2. Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц // Законодательство. – 2000. – № 1. – С. 40-49.
3. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах»
/ Под общ. ред. М.Ю. Тихомирова. – 3 изд., доп. и перераб. – М.: Издание г-на М.Ю. Тихомирова, 2002. – 452 с.
4. Цивільний кодекс України: Коментар / За ред. Є.О. Харитонова,
О.М. Калітенко – Одеса: Юрид. літ., 2003. – 1079 с.
5. Задихайло Д.В., Кібенко О.Р., Назарова Г.В. Корпоративне управління: Навч. посібник. – Х.: Еспада, 2003. – 687 с.
6. Гражданский кодекс Украинской ССР от 18 июля 1963 года
// Ведомости Верховного Совета УССР – 1963. – № 30. – Ст. 463.
7. Хахулин В.В. Правовое положение управления промышленного объединения. – Казань: Изд-во Казан. ун-та, 1981. – 142 с.
8. Про власність: Закон України від 07 лютого 1991 року // Відомості Верховної Ради України. – 1991. – № 20. – Ст. 249. – (зі змін. і допов.).
9. Господарський кодекс України від 16 січня 2003 року // Офіційний вісник України. – 2003. – № 11. – Ст. 462. – (зі змін. і допов.).
10. Цивільний кодекс України від 16 січня 2003 року // Офіційний вісник України. – 2003. – № 11. – Ст. 461. – (зі змін. і допов.).
11. Єфименко А.П. Регулювання припинення (реорганізації) та ліквідації юридичних осіб за проектом Цивільного кодексу України // Право України. – 2002. – № 10. – C. 77-82.
12. Єфименко А. Гармонізація законодавства України та ЄС у сфері регулювання діяльності та бухгалтерської звітності товариств
// Юридичний журнал. – 2002. – № 3. – С. 23-26.
13. Цивільний кодекс України: Науково-практичний коментар / За ред. розробників проекту Цивільного кодексу. – К.: Істина, 2004. – 928 с.
14. Кібенко О.Р. Європейське корпоративне право на етапі фундаментальної реформи: перспективи використання європейського законодавчого досвіду у правовому полі України. – Х.: Страйк, 2005. – 432 с.
15. Про кооперацію: Закон України від 10 липня 2003 року // Відомості Верховної Ради України. – 2004. – № 5. – Ст. 35. – (зі змін. і допов.).
16. Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців: Закон України від 15 травня 2003 року // Відомості Верховної Ради України. – 2003. – № 31-32. – Ст. 263. – (зі змін. і допов.).
17. Про господарські товариства: Закон України від 19 вересня 1991 року // Відомості Верховної Ради України. – 1991. – № 49. – Ст. 682. – (зі змін. і допов.).
18. Про банки та банківську діяльність: Закон України від 07 грудня 2000 року // Відомості Верховної Ради України. – 2001. – № 5-6. – Ст. 30. – (зі змін. і допов.).
19. Про порядок погашення зобов’язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами: Закон України від 21 грудня 2000 року // Відомості Верховної Ради України. – 2001. – № 10. – Ст. 44. – (зі змін. і допов.).
20. Положення про порядок реєстрації випуску акцій та інформацію про їх емісію під час реорганізації товариств: Затверджено рішенням ДКЦПФР України від 30 грудня 1998 року № 221 // Офіційний Вісник України. – 1999. – № 10. – Ст. 398.
21. Положення про особливості реорганізації інвестиційних фондів шляхом злиття або приєднання: Затверджено рішенням ДКЦПФР України від 5 листопада 1999 року № 228 // Офіційний вісник України. – 1999. – № 51. – Ст. 2574.
22. Положення про особливості забезпечення правонаступництва за укладеними договорами страхування у разі реорганізації страховиків: Затверджено розпорядженням Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 4 червня 2004 року № 913 // Офіційний вісник України. – 2004. – № 25. – Ст. 1676.
23. Кравчук В.М. Корпоративне право. – К.: Істина, 2005. – 720 с.
24. Щербакова Н.В. Регулирование реорганизации юридических лиц. Преодоление несоответствий (по ГК Украины и ХК Украины) // Материалы круглого стола «Рекомендации по внесению изменений в законодательство в связи с принятием Хозяйственного и Гражданского кодексов Украины (1 июля 2003 г.)» / Отв. ред. А.Г. Бобкова. – Донецк, 2003. – С. 72-74.
25. Самойленко А. Суб’єкти господарського права: поняття та класифікація // Право України. – 1998. – № 6. – С. 98-102.
26. Брагинский М.И. Юридические лица (Комментарий ГК РФ) // Хозяйство и право. – 1998. – № 3. – С. 11-21.
27. Суханов Е.А. Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц // Хозяйство и право. – 1996. – № 1. – С. 148-152.
28. Трофимов К.Т. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук: 12.00.03. / Ин-т законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации. – М., 1995. – 24 с.
29. Долинская В.В. Акционерное право: [Учебник для ВУЗов по специальности «Юриспруденция»] / Отв. ред. А. Ю. Кабалкин. – М.: Юрид. лит, 1997. – 349 с.
30. Хозяйственное право: Учебник / В.К. Мамутов, Г.Л. Знаменский,
В.В. Хахулин и др.; Под ред. В.К. Мамутова – К.: Юринком Интер, 2002. – 912 с.
31. Коровайко А.В. Реорганизация юридических лиц: проблемы правового регулирования // Хозяйство и право. – 1996. – № 11. – С. 69-80.
32. Карлин А. Реорганизация акционерного общества: понятие и особенности // Хозяйство и право. – 2003. – № 7. – С. 54-64.
33. Мартышкин С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: Автореф. дис. … канд. юрид. наук: 12.00.03 / Волгоград. юрид. ин-т МВД России. – Волгоград, 2000. – 25 с.
34. Зинченко С., Лапач В., Газарьян Б. Парадоксы правосубъектности предприятий // Хозяйство и право. – 1995. – № 1. – С. 75-87.
35. Посполітак В., Мовчан О. Поняття реорганізації акціонерних товариств за українським, німецьким та європейським правом // Український правничий часопис (українсько-європейський консультативний центр з питань законодавства). – 2004. – № 9 (14). – С. 56-65.
36. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. – М.: Лекс-Книга, 2002. – 302 с.
37. Степанов Д.В. Формы реорганизации коммерческих организаций: вопросы законодательной реформы // Хозяйство и право. – 2001. – № 3. – С. 64-74.
38. Лаптев В.В. Правовое положение государственных промышленных предприятий в СССР. – М.: Изд-во Акад. наук СССР, 1963. – 288 с.
39. Шапкина Г. Новое в российском акционерном законодательстве (изменения и дополнения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Приложение к журналу «Хозяйство и право» . – 2001. – № 1; // Вестник Высшего арбитражного суда РФ. – 2001. – № 11. –
С. 71-96; № 12. – С. 102-129.
40. Предпринимательское право: Курс лекций / Клейн Н.И., Авилов Г.Е., Орехов Д.Б. и др.; Под ред. Н.И. Клейн – М.: Юрид. лит., 1993. – 479 с.
41. Комментарий к федеральному законодательству Российской федерации «Об акционерных обществах» / Под ред. О.М. Крапивина, В.И. Власова. – М.: Изд-во «Ось – 89», 2002. – 655 с.
42. Торговый кодекс Японии / Под ред. Н.Г. Семилютина. – М., 1993. –
398 с.
43. Вінник О.М., Щербина В.С. Акціонерне право. – К.: Атіка, 2000. –
543 c.
44. Чубаров С.А. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
// Законодательство. – 1998. – № 7. – С. 6-11.
45. Чувилин А. Реорганизация АО // Закон. – 1997. – № 5. – С. 38-39.
46. Гражданское право: Учебник / Под ред. Е.А. Суханова. – 2-е изд., – М.: БЕК, 2002. – Том I. – 785 с.
47. Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву – М.: Статут, 2001. –
477 с.
48. Советское гражданское право / Под ред. С.Н. Братусь, А.И. Пергамент, В.А. Дозорцев – М.: Юрид. лит, 1984. – 287 с.
49. Кучеренко І.М. Організаційно-правові форми юридичних осіб. – К.: ДП „Юрид. вид-во „Аста”, 2004. – 327 c.
50. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой / Юрид. центр науч.-исслед. и правовой информ.; Отв. ред.
О.Н. Садиков. – М.: Юринформцентр, 1995. – 448 с.
51. Комментарий к Федеральному Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» / Под ред. А.А. Игнатенко, С.Н. Мовчана. –
М.: Информ.-изд. дом «Филинъ», 1999. – 382 с.
52. Карлин А. Реорганизация акционерного общества: понятие и особенности // Юридический мир. – 2003. – № 8. – С. 41-50.
53. Щербакова Н.В. Поняття реорганізації як способу припинення підприємств, його відмінність від ліквідації // Вісник Хмельницького інституту регіонального управління та права. – 2002. – № 2. – С. 65-69.
54. Господарське право України / За ред. В.М. Гайворонського,
В.П. Жушмана, Є.М. Білоусова. – Х.: Право, 2005. – 382 с.
55. Про схвалення Методичних рекомендацій про порядок реорганізації, реструктуризації комерційних банків: Постанова Правління НБУ від 9 жовтня 2000 року № 395 // Вісник Національного банку України. – 2000. – № 11 (додаток). – С. 25-87.
56. Майорова М. Реорганизация стала «зеркальной» // Рынок ценных бумаг. – 2002. – № 18. – С. 36-37.
57. Мовсесян А.Г. Слияние, поглощение и интеграция как взаимодополняющие процессы // Деньги и кредит. – 1999. – № 1. –
С. 46-50.
58. Андрущак Є. Реорганізація як ефективний засіб вирішення проблеми банкрутства підприємств // Регіональна економіка. – 2002. – № 1. –
С. 83-89.
59. Про захист економічної конкуренції: Закон України від 11 січня 2001 року // Відомості Верховної Ради України. – 2001. – № 12. – Ст. 64. – (зі змін. і допов.).
60. Саниахметова Н.А. Нарушения законодательства о защите от недобросовестной конкуренции и санкции за их совершение //Бизнес. – 1998. – 20 июля.
61. Третя Директива Ради (ЄЕС) № 78/855 від 9 жовтня 1978 року, базується на статті 54 (3) (є) Договору, що стосується злиття публічних акціонерних компаній з обмеженою відповідальністю // http://www.ws2.companieshouse.gov.uk/ias/ec_law_3rd_directive_1251.html (последнее посещение сайта 23.05.2006 г.).
62. Geens, Koen. Corporations and Partnerships in Belgium. – Hague, Bruxelles, 1997. – 350 p.
63. Dieter Beinert. Corporate Acquisition and Mergers in Germany. – Third Edition, 2000. – 238 p.
64. Кулагин М.И. Избранные труды / МГУ им. М.В. Ломоносова. Каф. гражд. права юр. фак. – М.: Статут, 1997. – 329 с.
65. Щербакова Н.В. Слияние и присоединение хозяйственных организаций как самостоятельные формы реорганизации // Вісник Донецького університету. Сер. В: Економіка і право. – 2005. – № 1. –
С. 348-355.
66. Степанов Д.В. Формы реорганизации коммерческих организаций: вопросы законодательно реформы // Хозяйство и право. – 2001. – № 4. – C.43-53.
67. Рациборинская К.Н. „Слияние”, „поглощение” и „разделение” компаний в свете российского права и права ЕС: соотношение понятий // Юрист. – 2003. – № 9. – С. 27-31.
68. Про ратифікацію Угоди про партнерство і співробітництво між Україною і Європейськими співтовариствами та їх державами-членами [від 14 червня 2004 року]: Закон України від 10 листопада 1994 року
// Відомості Верховної Ради України. – 1994. – № 46. – Ст. 415.
69. Про затвердження Стратегії інтеграції України до Європейського Союзу: Указ Президента України від 11 червня 1998 року № 615
// Офіційний вісник України. – 1998. – № 24. – Ст. 870.
70. Мамутов В.К. Экономика и право: Сб. науч. трудов. – К.: Юринком Интер, 2003. – 544 с.
71. Тарасов И. Т. Учение об акционерных компаниях. – М.: Статут, 2000. – 666 с.
72. Про холдингові компанії, що створюються в процесі корпоратизації та приватизації: Указ Президента України від 11 травня 1994 року № 224 // Урядовий кур’єр. – 1994. – № 76-77. – С. 2.
73. Про холдингові компанії в Україні: Закон України від 15 березня 2006 року // Офіційний вісник України. – 2006. – № 15. – Ст. 1065.
74. Редкин И.В., Синенко А.Ю. Проблемы правового регулирования поглощения компаний в акционерном законодательстве и защиты прав меньшинства акционеров // Юридический мир. – 1998. – № 11-12. –
С. 39-41.
75. Ионцев М.Г. Корпоративные захваты (слияния, поглощения, гринмэйл). – М.: Ось-89, 2003. – 173 с.
76. Иванов Ю.В. Слияния, поглощения и разделение компаний: стратегия и тактика трансформации бизнеса. – М.: Альпина Паблишер, 2001. – 244 с.
77. Валитов С.С. Конкурентное право Украины. – Донецк: Норд-Пресс, 2005. – 382 c.
78. Мілаш В. До питання про шляхи вдосконалення господарсько-правового регулювання відносин, що виникають у сфері ринкового обміну // Підприємництво, господарство і право. – 2006. – № 8. – С. 73-77.
79. Пугинский Б.И. Гражданско-правовые средства в хозяйственных отношениях. – М.: Юрид. лит., 1984. – 224 с.
80. Пугинский Б.И. Правовые средства обеспечения эффективности производства. – М., 1980. – 144 с.
81. Беляневич О.А. Теоретичні проблеми господарського договірного права. – дис. на здобут. наук. ступ. докт. ... юрид. наук за спец. 12.00.04. „господарське право, господарське-процесуальне право”. – К.: Київський Нац. Ун.-т ім. Т. Шевченка, 2006. – 569 с.
82. Скакун О.Ф. Правова система України на правовій карті світу. Доповідь № 1. – Х.: Еспада, 2004. – 96 с.
83. Алексеев С.С. Правовые средства: постановка проблемы, понятия, классификация // Советское государство и право. – 1987. – № 6. –
С. 12-19.
84. Кашанина Т.В. Хозяйственные товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменной деятельности.– М.: Издат. группа ИНФРА М. – КОДЕКС, 1993. – 554 с.
85. Комаров С.А. Общая теория государства и права: Учебник. – СПб.: Интер, 2005. – 512 с.
86. Белов В.А. Гражданское право: Общая часть: Учебник / Ин-т актуал. образования «Юр ИнфоР. МГУ» – М.: Центр ЮрИнфоР, 2002. – 637 с.
87. Предпринимательское (хозяйственное) право: Учебник. / Отв. ред.
О.М. Олейник. – М.: Юристъ, 2000. – Т.1. – 727 с.
88. Ионцев М.Г. Акционерные общества. – Ч. 1: Правовые основы. Имущественные отношения. Защита прав акционеров. – М.: «Ост-89», 2000. – 159 с.
89. Хахулина К.С., Малыга В.А., Стадник И.В. Теория государства и права в схемах и определениях: Учебное пособие. – Донецк.: Норд-Прес, 2006. – 342 с.
90. Знаменский Г.Л. Хозяйственный механизм и право / АН УССР. Ин-т экономики пром-сти; Отв. ред. В.К. Мамутов. – К.: Наук.думка, 1988. – 160 с.
91. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга первая. Общие положения. – М.: Статут, 2002. – 841 c.
92. Про страхування: Закон України від 7 березня 1996 року // Відо