СУЧАСНИЙ СТАН ТА ПЕРСПЕКТИВИ ПРАВОВОГО РЕГУЛЮВАННЯ КОРПОРАТИВНИХ ВІДНОСИН: ПОРІВНЯЛЬНО-ПРАВОВИЙ АНАЛІЗ ПРАВА ЄС, ВЕЛИКОБРИТАНІЇ ТА УКРАЇНИ

Краткое описание

ЗМІСТ

ПЕРЕЛІК УМОВНИХ ПОЗНАЧЕНЬ 7
ВСТУП 10
Розділ 1. КОРПОРАТИВНЕ ПРАВО ЄВРОПЕЙСЬКОГО СОЮЗУ: ІСТОРІЯ ТА СУЧАСНІСТЬ 21
1.1. Поняття корпоративного права ЄС, етапи його розвитку 21
1.2. Перспективи правового регулювання корпоративних відносин у рамках ЄС (фундаментальна реформа європейського корпоративного права) 41
Висновки до першого розділу 49
Розділ 2. КОРПОРАЦІЇ ТА КОРПОРАТИВНЕ ПРАВО У ВЕЛИКОБРИТАНІЇ 52
2.1. Поняття корпорації, компанії та корпоративного права у Великобританії 52
2.1.1. Неінкорпоровані форми господарювання за правом Великобританії 53
2.1.2. Поняття корпорації та корпоративного права. Характеристика компанії як різновиду корпорації 57
2.2. Стисла історія розвитку британського корпоративного права 66
2.2.1. Становлення британського корпоративного права 66
2.2.2. Розвиток корпоративного права Великобританії в ХХ столітті. Вплив європейського права 72
2.2.3. Загальна характеристика джерел сучасного корпоративного права Великобританії 75
2.3. Проект фундаментальної реформи британського корпоративного права 80
2.3.1. Передумови проведення фундаментальної реформи 80
2.3.2. Основні напрямки реформування британського корпоративного права, закладені у проект нового Акта про компанії. 85
Висновки до другого розділу 91
Розділ 3. СУЧАСНИЙ СТАН КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА УКРАЇНИ ТА ПЕРСПЕКТИВИ ЙОГО РЕФОРМУВАННЯ 95
3.1. Корпоративне право України: проблеми сучасного етапу 95
3.1.1. Стисла характеристика сучасного стану корпоративного права та корпоративного законодавства України 95
3.1.2. Концепція розвитку корпоративного законодавства України 100
3.2. Адаптація корпоративного законодавства України до законодавства ЄС: основні методологічні підходи 102
3.2.1. Формування правової бази з питань адаптації законодавства України до законодавства ЄС 102
3.2.2. Методологія адаптації корпоративного законодавства України до законодавства ЄС 112
Висновки до третього розділу 124
Розділ 4. СТВОРЕННЯ ТОВАРИСТВ. РОЗКРИТТЯ ОСНОВНОЇ ІНФОРМАЦІЇ ПРО ТОВАРИСТВА 128
4.1. Основи функціонування системи реєстрації товариств за правом ЄС 128
4.1.1. Правове регулювання створення товариств на рівні ЄС 128
4.1.2. Вимоги щодо розкриття інформації про товариства у законодавстві ЄС 129
4.1.3. Визнання товариства недійсним (скасування державної реєстрації) 136
4.2. Створення компанії у Великобританії. Британська система реєстрації компаній 139
4.2.1. Створення та державна реєстрація компанії 139
4.2.2. Інформаційна функція британської системи реєстрації компаній 149
4.2.3. Найменування компанії 154
4.3. Рекомендації щодо вдосконалення законодавства України з питань створення та державної реєстрації товариств 158
4.3.1. Українська система реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців 158
4.3.2. Установчі документи товариства 167
4.3.3. Комерційне (фірмове) найменування товариства 173
4.3.4. Визнання недійсним запису про проведення державної реєстрації 179
Висновки до четвертого розділу 182
Розділ 5. КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА 187
5.1. Друга директива ЄС: вимоги щодо капіталу акціонерних товариств 187
5.1.1. Історія розробки Другої директиви. Концепція обов'язкового капіталу 187
5.1.2. Реалізація концепції обов'язкового капіталу у положеннях Другої директиви 189
5.1.3. Реформа: модифікація положень Другої директиви або альтернативний режим 196
5.2. Режим акціонерного капіталу за правом Великобританії 202
5.2.1. Поняття "капітал" у правовій доктрині Великобританії. Види капіталу компанії 202
5.2.2. Доктрина підтримки капіталу 208
5.2.3. Основні новації СВ 2005 щодо режиму акціонерного капіталу 221
5.3. Рекомендації щодо вдосконалення правового режиму статутного капіталу товариств за законодавством України 223
5.3.1. Загальна характеристика режиму статутного капіталу за чинним законодавством України 223
5.3.2. Необхідність зміни правової концепції статутного капіталу 239
Висновки до п'ятого розділу 241
Розділ 6. УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ 245
6.1. Питання корпоративного управління у праві ЄС 245
6.1.1. Загальний огляд директив ЄС з питань корпоративного управління 245
6.1.2. Питання корпоративного управління у Регламенті про ЄТ 248
6.1.3. Питання корпоративного управління у контексті фундаментальної реформи корпоративного права ЄС 253
6.2. Управління компанією за правом Великобританії 260
6.2.1. Загальні збори учасників компанії 261
6.2.2. Менеджмент компанії 272
6.3. Питання реформування системи корпоративного управління, закріпленої у законодавстві України 292
6.3.1. Інститут загальних зборів: шляхи реформування 292
6.3.2. Виборні органи управління товариством 300
Висновки до шостого розділу 315
Розділ 7. ПОГЛИНАННЯ ТОВАРИСТВ (ПРИДБАННЯ ЗНАЧНОГО ПАКЕТУ АКЦІЙ) 320
7.1. Поглинання компаній за правом Великобританії 320
7.1.1. Поняття поглинання компаній та особливості його регулювання у Великобританії 320
7.1.2. Правила, що діють при поглинанні компаній 324
7.1.3. Право на витиснення міноритарних акціонерів 330
7.2. Регулювання поглинання товариств у праві ЄС 331
7.3. Перспективи регулювання поглинання товариств у праві України 346
Висновки до сьомого розділу 357
Розділ 8. РЕОРГАНІЗАЦІЯ ТОВАРИСТВ 360
8.1. Директиви ЄС щодо реорганізації товариств 360
8.1.1. Злиття (приєднання) 360
8.1.2. Поділ (перетворення) 369
8.2. Реорганізація компаній за правом Великобританії 375
8.2.1. Поняття реорганізації у британському праві 375
8.2.2. Реорганізація компанії на підставі добровільної угоди (компромісу) 375
8.2.3. Реорганізація компанії в процесі добровільної ліквідації 377
8.3. Рекомендації щодо вдосконалення законодавства України про реорганізацію 378
Висновки до восьмого розділу 395
Розділ 9. ГРУПИ ТОВАРИСТВ 397
9.1. Групи компаній за правом Великобританії 397
9.2. Регулювання груп товариств на рівні ЄС 404
9.3. Проблеми та перспективи правового регулювання груп товариств у праві України 410
Висновки до дев'ятого розділу 420
ВИСНОВКИ 423
СПИСОК ВИКОРИСТАНИХ ДЖЕРЕЛ 431
Додаток А. Таблиці. 478
Додаток Б. Проект Концепції розвитку корпоративного законодавства 507

ВСТУП
Актуальність теми дослідження. Корпоративне право багатьох країн світу тривалий час розвивалося під впливом ідеї про забезпечення захисту акціонерів та кредиторів товариства від можливих негативних проявів корпоративної форми ведення підприємницької діяльності. Концепція "корпоративної загрози", корені якої криються ще в перших гучних корпоративних скандалах XVIII-XIX ст., на довгі роки забезпечила упереджене ставлення законодавця до цієї форми ведення підприємницької діяльності. До недавнього часу дослідники навіть не замислювались над тим, наскільки задовольняють норми корпоративного права потреби самих товариств і чи сприяють вони здійсненню ефективного бізнесу. Внаслідок такого незбалансованого розвитку корпоративне право наприкінці ХХ ст. перетворилося на тяжкий тягар для товариств, який не тільки не сприяв, а по всіх напрямках гальмував, ускладнював ведення ними підприємницької діяльності. Це призвело до поступового, але незупинного процесу залишення бізнесом, особливо малим та середнім, корпоративної форми.
Для виходу із цієї кризи сьогодні у світовому масштабі відбувається процес фундаментального реформування корпоративного права. Основним вектором при проведенні реформ є зменшення регуляторного навантаження на товариства, створення для них максимально сприятливого правового середовища. Відставання ж країни у світовій конкуренції корпоративних законодавств погіршує інвестиційний клімат і сприяє витоку національного капіталу за кордон.
Україна мусить вивчати зарубіжний досвід регулювання корпоративних відносин і сприймати найкраще з напрацьованого іншими країнами в цій сфері.
Актуальність теми дослідження зумовлена також тим, що за Угодою про партнерство та співробітництво між Україною і Європейськими Співтовариствами наша держава взяла на себе обов'язок адаптувати своє законодавство до законодавства ЄС у пріоритетних сферах, до яких віднесено й законодавство про компанії (тобто корпоративне законодавство).
У роботах багатьох вітчизняних науковців звертається увага на необхідність приведення законодавства України у відповідність з європейськими стандартами. Але немає жодної наукової праці, яка б містила комплексний порівняльно-правовий аналіз корпоративного права ЄС та України з визначенням чітких пропозицій щодо адаптації. Більшість дослідників, звертаючись до джерел європейського права, не враховують, що саме зараз на рівні ЄС відбувається процес фундаментального реформування корпоративного права. Законодавчі акти ЄС, які обираються за взірець правового регулювання, у сучасній Європі зазнають суттєвої критики, бо внаслідок своєї застиглості, незмінності протягом десятиріч вони фактично перетворилися на гальма для розвитку підприємництва.
Потребують вивчення і процеси реформування корпоративного права, що відбуваються в країнах – членах ЄС на національному рівні. Особливо цікавим є право Великобританії, оскільки саме в цій країні реформи отримали найбільш масштабний характер. Крім того, законодавство ЄС, яке на перших етапах свого існування розвивалося під впливом переважно німецького і французького права, наразі все ширше починає використовувати механізми регулювання, властиві саме британській правовій системі, визнаючи їх більш досконалими й демократичними.
Приведення вітчизняного корпоративного законодавства у відповідність із сучасними європейськими стандартами дозволить значно поліпшити загальний інвестиційний клімат в Україні, створить умови для залучення іноземних і вітчизняних інвестицій, сприятиме виходу бізнесу з тіньової сфери й запобігатиме витоку капіталу за кордон.
Зв'язок робот з науковими програмами, планами, темами. Напрямок дисертаційного дослідження обрано згідно з планом науково-дослідних робіт кафедри господарського права Національної юридичної академії України імені Ярослава Мудрого в рамках комплексної цільової програми "Удосконалення правового механізму державного впливу на ринкові відносини (публічно-правові та приватноправові аспекти)" № 0186.0.070869.
Мета і завдання дослідження. Метою даного дослідження є розробка рекомендацій щодо можливих шляхів удосконалення корпоративного законодавства України з метою зменшення регуляторного навантаження на господарські товариства, урахування потреб малого, середнього й крупного бізнесу, забезпечення збалансованого захисту інтересів як самих господарських товариств, так і їх учасників, працівників, кредиторів і суспільства в цілому, а також досягнення певного ступеня відповідності вітчизняного корпоративного законодавства законодавству ЄС (чинному та/або перспективному).
Для досягнення поставленої мети в роботі зроблено спробу розв'язати наступні завдання:
- здійснити всебічний аналіз корпоративного права ЄС як наднаціональної правової системи;
- провести аналіз корпоративного права держав – членів ЄС, ухваленого відповідно до законодавчих актів ЄС і такого, що має оригінальний (національний) генезис (основним об'єктом дослідження обрано право Великобританії);
- визначити основні тенденції, а також короткострокові й довгострокові перспективи розвитку європейського корпоративного права;
- встановити предмет адаптації корпоративного законодавства України до законодавства ЄС, розробити методологію адаптування;
- порівняти існуючі й перспективні моделі правового регулювання за окремими інститутами корпоративного права ЄС, Великобританії та України, (створення товариств; розкриття інформації про товариства; капітал товариств; корпоративне управління; поглинання; реорганізація; діяльність груп товариств);
- щодо кожного із зазначених інститутів розробити рекомендації стосовно доцільності й можливих шляхів адаптації до законодавства ЄС;
- сформулювати рекомендації щодо вдосконалення чинного корпоративного законодавства України з метою зменшення регуляторного навантаження на господарські товариства, створення для них максимально сприятливого правового середовища.
Об'єктом дослідження є існуюче й перспективне правове регулювання відносин, пов'язаних зі створенням, діяльністю та припиненням господарських товариств у праві ЄС, Великобританії, інших держав – членів ЄС та України.
Предметом дослідження обрано: 1) джерела корпоративного права ЄС, Великобританії та інших країн (країн – членів ЄС, США, Канади, Австралії, Росії тощо), а також документи, пов'язані з реформуванням корпоративного права на рівні ЄС і в окремих країнах; 2) джерела корпоративного права України, перспективне законодавство, адміністративна й судова практика, пов'язана з реєстрацією, діяльністю та припиненням господарських товариств.
Методи дослідження. Основним методом дослідження виступає порівняльно-правовий, який застосовувався для зіставлення підходів, що використовуються різними країнами у сфері правового регулювання корпоративних відносин. Використання історико-правового методу й методу наукових прогнозів було необхідним для виявлення основних тенденцій та перспектив розвитку європейського корпоративного права. Для тлумачення норм корпоративного права ЄС, його країн-членів та України вжито логіко-семантичний, формально-юридичний, системний методи й метод аналізу і синтезу. Ці ж методи застосовувались і при побудові нових норм, які рекомендуються до запровадження в законодавство України.
Теоретичним підґрунтям дослідження послужили праці вітчизняних і зарубіжних вчених, зокрема, А.В. Асоскова, В.І. Борисової, О.М. Вінник, Г.В. Друзенка, О.А. Дубовицької, Р.М. Ентова, А.П. Єфименка, А. Камінки, Т.В. Кашаніної, А.В. Коровайко, В.М. Кравчука, М.І. Кулагіна, І.М. Кучеренко, В.В. Луця, В.К. Мамутова, Ю.В. Петровичевої, Г.В. Полковникова, А.Д. Радигіна, О.М. Сиродоєвої, І.В. Спасибо-Фатєєвої, Д.І. Степанова, В.С. Щербини, О.В. Щербини, Ю.С. Шемшученка, Г.Ф. Шершеневича, Ю.В. Юмашева, У. Батлера, К. Верлоффа, Р. Гамільтона, П. Дейвіса, С. Гу, Д. Леві, Д. Маклентаєра, С. Мейсона, С. Мокка, Ф. Палмера, Д. Прентіса, К. Раєна, К. Тіммерманса, Д. Фаррара, Е. Ферран, Д. Френча, Б. Ханіган, Е. Хігса, К. Хопта та ін.
Наукова новизна одержаних результатів. У дисертації вперше здійснено комплексний порівняльно-правовий аналіз регулювання корпоративних відносин у праві ЄС, Великобританії та України, на підставі чого сформульовані загальні рекомендації щодо побудови оптимальної моделі розвитку вітчизняного корпоративного права й запропоновано концептуально нові підходи до регулювання корпоративних відносин в окремих сферах. Основними новими положеннями дисертації є наступні.
1. Вперше у вітчизняній науці визначено термін "корпоративне право ЄС", який може вживатися досить умовно для позначення системи правових норм, що містяться в актах вторинного законодавства ЄС і спрямовані на регулювання відносин, що виникають у зв’язку зі створенням, діяльністю та припиненням юридичних осіб, шляхом: а) встановлення вимог або рекомендацій по запровадженню в державах – членах ЄС узгодженого правового регулювання; б) прямого регулювання зазначених відносин.
2. Доводиться, що корпоративне право ЄС знаходиться на стадії фундаментальної реформи, яка має яскраво виражений регуляторний характер і відбувається не тільки в країнах ЄС, а й у світовому масштабі. Основним вектором при проведенні реформ є зменшення регуляторного навантаження на товариства, створення для них максимально сприятливого правового середовища.
3. Вперше аргументовано необхідність проведення комплексної фундаментальної реформи вітчизняного корпоративного права. Розроблено проект Концепції розвитку корпоративного законодавства України. Орієнтиром при проведенні реформування пропонується визначити поточне та перспективне законодавство ЄС.
4. Вперше у вітчизняній науці опрацьовано методологію адаптації корпоративного законодавства України до законодавства ЄС. Запропоновано низку адаптаційних заходів у наступних напрямках: регулювання правовідносин щодо створення товариства та розкриття інформації про нього, створення та підтримки розміру капіталу товариства, управління товариством, реорганізації товариств, поглинання товариств, діяльності груп товариств.
5. Вперше обґрунтовується, що основною функцією системи реєстрації юридичних осіб має бути не безпосередньо реєстраційна, а інформаційна – публічне розкриття інформації про юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців. Для ефективного функціонування реєстраційної системи в Україні пропонується:
- установити обов'язок направляти державному реєстратору рішення загальних зборів, а в окремих випадках – інших органів управління товариством;
- забезпечити вільний доступ будь-якої заінтересованої особи до документів, що містяться в реєстраційній справі, а не тільки до відомостей, занесених до єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (далі – ЄДР);
- втілити в законодавство концепцію "офіційного повідомлення", згідно з якою треті особи можуть вважатися обізнаними про певні відомості (факти) стосовно юридичної особи, які підлягають включенню до ЄДР, тільки за умови їх офіційного оприлюднення (після перебігу 15 днів з цього моменту); за відсутності останнього до уваги має братися лише фактична обізнаність особи;
- закріпити у законі, що у випадку розбіжностей між дійсними відомостями, відомостями, внесеними до ЄДР та/або оприлюдненими, треті особи мають право посилатися на відомості, внесені до ЄДР та/або оприлюднені; останні повинні мати пріоритет над відомостями, внесеними до ЄДР;
- уніфікувати систему здійснення повідомлень, які за чинним законодавством підлягають обов'язковому опублікуванню юридичними особами;
- запровадити можливість доступу до ЄДР в режимі “он-лайн” і можливості отримання основних відомостей з реєстру безкоштовно через мережу Інтернет;
- ввести електронну реєстрацію юридичних осіб та електронне подання відомостей для включення до ЄДР.
6. Вперше доводиться необхідність перегляду функцій статуту товариства (у зв'язку з наявністю ЄДР): а) скасування законодавчої вимоги про обов'язкове затвердження засновниками індивідуального статуту як установчого документа господарського товариства (можливою повинна бути державна реєстрація з модельним статутом, затвердженим уповноваженим державним органом, або ухвалення статуту в усіченій формі: він міститиме лише ті норми, які відхиляються від норм модельного статуту); б) включення низки відомостей, які сьогодні повинні міститися у статуті, тільки до ЄДР; в) закріплення обов'язку з внесення вкладу до статутного капіталу товариства не в статуті, а в договорі.
7. Додатково аргументується потреба в перегляді законодавчої концепції інституту комерційного найменування: пропонується вважати його засобом індивідуалізації підприємства як єдиного майнового комплексу.
8. Вперше обґрунтовується, що основною функцією статутного капіталу має бути захист інтересів не кредиторів, а учасників товариства. Рекомендується змінити правовий режим капіталу в бік його лібералізації, а для захисту інтересів кредиторів використовувати нові інструменти – тести й декларацію про платоспроможність.
9. Вперше аргументується доцільність запровадження акцій без номінальної вартості.
10. Вперше доводиться необхідність суттєвого реформування інституту загальних зборів (перетворення їх на факультативний орган замість обов'язкового, модифікація процедури скликання і проведення), а також законодавчого закріплення інших форм волевиявлення учасників: письмового опитування для товариств усіх видів, неформального ухвалення рішень тощо.
11. Вперше пропонується запровадити у вітчизняне законодавство новий правовий інститут директорів товариства. Запропоновано визначення директора товариства як особи, яка здійснює функції по загальному керівництву товариством і одноосібно чи разом з іншими директорами може ухвалювати рішення, обов'язкові для товариства. Директором має визнаватись особа: 1) обрана до виконавчого органу товариства або наглядової ради (директор де-юре); 2) яка не є законно обраною, але виконує функції директора незалежно від правових підстав для такого виконання (директор де-факто); 3) яка не є директором де-юре чи де-факто, але має можливість приймати рішення з питань загального керівництва товариством, які є обов'язковими для директорів де-юре чи де-факто (тіньовий директор). Окремо пропонується врегулювати статус колишніх директорів. Пропонується ввести в законодавство України нові механізми забезпечення належного виконання директорами своїх обов'язків: а) законодавче закріплення переліку обов'язків директорів; б) запровадження: інституту дискваліфікації директорів, притягнення їх до субсидіарної відповідальності за боргами товариства у випадках, встановлених законом, обов'язкового страхування відповідальності директорів, інституту похідних позовів, механізму розкриття директорами інформації, інституту адміністративних перевірок дотримання норм корпоративного законодавства; 3) введення диференційованої адміністративної та кримінальної відповідальності за порушення норм корпоративного законодавства.
12. Вперше доводиться недостатня ефективність захисту прав акціонерів за допомогою інституту наглядової ради. Пропонується на альтернативній основі запровадити однорівневу систему органів управління (дозволити всім акціонерним товариствам формувати єдиний орган – раду директорів) й ввести нові способи захисту прав акціонерів, засновані на підсиленні відповідальності посадових осіб товариства за неправомірні дії та на застосуванні спеціальних механізмів захисту прав меншості (закріплення за міноритарними акціонерами права вимагати (а) розподілу певної частки чистого прибутку, (б) викупу власних акцій у встановлених законом випадках, (в) примусової ліквідації товариства тощо).
13. Додатково аргументується неефективність діяльності такого органу, як ревізійна комісія. Пропонується запровадити поширену у Європі модель корпоративного управління і покласти функції ревізійної комісії на наглядову раду (наглядових директорів у складі ради директорів). У великих акціонерних товариствах рада зі складу своїх членів може сформувати комітет з аудиту. Основний тягар перевірки фінансового-господарської діяльності товариств має бути покладено на незалежних аудиторів, порядок обрання (заміни) яких має бути врегульований законодавчо.
14. Вперше доводиться потреба введення в законодавство України механізмів захисту не тільки міноритарних, а й мажоритарних акціонерів (концепція захисту капіталу, що несе основні ризики), для чого пропонується закріпити: (а) право мажоритарного акціонера на витиснення міноритарного акціонера, якому обов'язково має кореспондувати право міноритарного акціонера вимагати у акціонера, який набув контроль над товариством (90% голосуючих акцій), викупу власних акцій; (б) право власника контрольного пакету акцій на прорив до товариства.
15. Додатково аргументується необхідність запровадження в законодавство нової концепції інституту реорганізації. Пропонується розглядати останню як правонаступництво між юридичними особами, тобто комплексний одночасний перехід усього чи частини майна, прав та обов’язків від одних юридичних осіб (правопопередників), які можуть припинятися чи продовжувати існування, до інших новостворених або існуючих юридичних осіб (правонаступників). Вперше пропонується поширити правовий режим реорганізації на випадки відчуження підприємства як єдиного майнового комплексу або передання його в оренду.
16. Рекомендується запровадити в національне законодавство європейський підхід до регулювання реорганізації акціонерних товариств: (а) віднести питання про реорганізацію до виключної компетенції загальних зборів; (б) запровадити обов'язкове попереднє оприлюднення основних умов реорганізації і встановити перелік документів, з якими можуть знайомитися акціонери до загальних зборів; (в) відмовитися від інституту комісії з припинення і покласти на виконавчий орган юридичної особи відповідальність за проведення реорганізації; (г) втілити принцип мінімального втручання кредиторів у процес реорганізації; (д) установити скорочені строки позовної давності (6 місяців) щодо вимог про визнання реорганізації недійсною.
17. Додатково аргументується, що у випадку визнання реорганізації недійсною (винесення судового рішення про припинення юридичної особи, створеної внаслідок реорганізації) правовим наслідком має бути не ліквідація юридичної особи-правонаступника, а повернення сторін у первісне становище (відновлення правового статусу припинених юридичних осіб).
18. Доводиться, що ведення підприємницької діяльності із застосуванням груп юридичних осіб, пов'язаних відносинами контролю-підпорядкування, є звичайною діловою практикою, поширеною в більшості країн світу. Відповідно пропонується змінити правовий режим діяльності груп юридичних осіб, запровадити не тільки обмежувальні заходи, але й механізми, що полегшуватимуть їх діяльність. Першочерговими напрямками вдосконалення правового статусу груп мають бути: а) запровадження спеціальних норм щодо управління товариствами однієї особи; б) спрощення правового режиму для внутрішньогрупових правочинів і реорганізації за участю юридичних осіб, що входять до складу групи.
Практичне значення одержаних результатів. Теоретичні положення й висновки дисертаційного дослідження були використані під час виконання обов'язків радника Центру європейського та порівняльного права при Міністерстві юстиції України в проекті "Моніторинг законодавства України у пріоритетних сферах адаптації", у рамках якого здійснено переклад українською мовою 14 законодавчих актів ЄС (директиви й регламенти) в галузі корпоративного права й опрацьовані рекомендації щодо приведення корпоративного законодавства України у відповідність до законодавства ЄС.
З метою вдосконалення чинного корпоративного законодавства України і приведення його у відповідність до стандартів ЄС підготовлено пропозиції по внесенню змін до Цивільного кодексу України (далі – ЦК), Господарського кодексу України (далі – ГК), Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (далі – Закон про державну реєстрацію) та інших законодавчих актів. Розроблено проект Концепції розвитку корпоративного законодавства України.
Положення дисертації можуть стати підґрунтям для визначення шляхів подальшого розвитку наукової думки в даній царині. Отримані результати можуть бути використані в учбовому процесі при викладанні курсів "Господарське право", "Цивільне право", "Міжнародне приватне право", "Корпоративне право" та "Європейське право".
Апробація результатів дисертації. Основні висновки дисертації оприлюднювалися на наступних конференціях, наукових семінарах і круглих столах: серія круглих столів "Проблеми корпоративних правовідносин і корпоративного управління" (травень-червень 1999 р., Харків); міжнародна науково-практична конференція "50 років Конвенції про захист прав людини та основних свобод і проблеми формування правової держави в Україні" (19-20 жовтня 2000 р., Харків); міжнародний науково-практичний семінар "Господарські товариства як суб'єкти підприємницької діяльності" (11-15 грудня 2000 р., Київ); міжнародна науково-практична конференція (Перший Харківський економічний форум) "Економічні реформи в Україні: проблеми та перспективи" (19 квітня 2001 р., Харків); бізнес-форум "Нові технології бізнесу. Захист прав і свобод підприємців" (20-22 квітня 2001 р., Харків); наукова конференція "Конституція України – основа модернізації держави та суспільства" (21-22 червня 2001 р., Харків); міжнародна наукова конференція "Корпоративне управління" (18-21 квітня 2002 р., Вілмінгтон, США); друга правнича конференція "Підприємницьке право в сучасній Україні" (1 червня 2002 р., Нью-Йорк, США); круглий стіл "Актуальні питання розвитку корпоративного та інвестиційного права України" (13 червня 2002 р., Балтимор, США); круглий стіл "Правовий статус ЗАТ: проблемні аспекти" (31 березня 2003 р., Київ); міжрегіональна науково-практична конференція „Становлення та розвиток корпоративного права в Україні” (26-27 вересня 2003 р., Івано-Франківськ); науково-практичний семінар „Вивчення проблем корпоративного управління в науково-дослідницькій роботі та учбовому процесі” (9 жовтня 2003 р., Харків); семінар "Корпоративне управління та діяльність спостережних рад" (16 жовтня 2003 р., Харків); семінар "Корпоративное право: практика применения" (16 березня 2004 р., Київ); міжнародна наукова конференція "Еволюція цивільного законодавства: проблеми теорії і практики" (29-30 квітня 2004 р., Харків); науково-практична конференція "Проблеми юридичної особи у цивільному праві України" (21 травня 2004 р., Харків); міжнародна науково-практична конференція "План дій ЄС – Україна у контексті ширшої Європи" (25 травня 2004 р., Київ); міжнародна науково-практична конференція "Господарське законодавство України: практика застосування і перспективи розвитку в контексті європейського вибору" (30 вересня – 1 жовтня 2004 р., Донецьк); науково-практична конференція "Проблеми кодифікації цивільного і господарського права" (18-19 березня 2005 р., Київ); науково-практична конференція "Проблеми правового забезпечення економічної та соціальної політики в Україні" (24-25 травня 2005 р., Харків).
Публікації. Результати дисертаційного дослідження опубліковані в 56 працях, зокрема, у 2-х монографіях, 24 статтях, опублікованих у наукових фахових періодичних виданнях з юридичних наук, затверджених ВАК України, та 6-ти тезах доповідей на конференціях, науково-практичних семінарах, круглих столах тощо.
Структура дисертації. Дисертація складається зі вступу, дев'яти розділів, висновків, списку використаних джерел (497 найменувань), двох додатків. Повний обсяг роботи становить 526 сторінок, із них 430 сторінок – основний текст.

Список литературы

ВИСНОВКИ
У дисертації отримала наукову розробку проблема побудови оптимальної моделі розвитку вітчизняного корпоративного права з метою досягнення відповідності потребам сучасного бізнесу, зменшення регуляторного навантаження на господарські товариства, забезпечення збалансованого захисту інтересів учасників корпоративних відносин, а також певного ступеня відповідності сучасним стандартам ЄС у цій сфері правового регулювання.
Найважливішими висновками роботи нижченаведені положення.
1. У багатьох країнах світу сьогодні відбувається процес фундаментального реформування корпоративного права. Реформи, розпочаті країнами загального права (Канадою, США, Австралією) у 70 – 90-ті роки ХХ ст., наразі активно реалізуються на рівні ЄС та його окремих держав-членів. Основним вектором при їх проведенні є зменшення регуляторного навантаження на товариства, створення для них максимально сприятливого правового середовища.
2. Сучасне корпоративне право України являє собою заплутаний і суперечливий конгломерат нормативних приписів, результатом яких є відсутність визначеності практично в будь-якій сфері регулювання. Для виведення його з кризового стану має бути проведена комплексна фундаментальна реформа. Для цього пропонується затвердити Концепцію розвитку корпоративного законодавства України, а також створити спеціальну робочу групу із провідних фахівців у галузі корпоративного права й суміжних галузей для розробки основних заходів щодо реалізації реформи. Орієнтиром при проведенні реформування має стати поточне й перспективне законодавство ЄС.
3. При приведенні корпоративного законодавства України у відповідність із законодавством ЄС слід керуватися наступними методологічними засадами: 1) для проведення адаптації у пріоритетних сферах мають бути врахованими насамперед акти законодавства ЄС, спрямовані на гармонізацію національних норм корпоративного права в державах – членах ЄС; ті ж акти, що визначають правовий статус наднаціональних юридичних осіб, безпосередньо не є предметом для проведення адаптації (адже в Україні відсутні аналогічні юридичні особи), однак їх положення можуть бути враховані для більш чіткого розуміння правових доктрин, інститутів, концепцій, методів регулювання й окремих правових понять, що існують у сучасному корпоративному праві ЄС; 2) при адаптуванні треба враховувати не тільки (і не стільки) чинні директиви ЄС, а загальні тенденції та перспективи розвитку європейського корпоративного права, для чого слід звертатися до документів, якими запроваджено фундаментальну реформу корпоративного права на рівні ЄС; 3) для цілей адаптації є вкрай необхідним звернення до положень національного корпоративного права держав-членів ЄС, оскільки тільки ретельне вивчення механізмів та наслідків впровадження вимог директив у національне право держав Євросоюзу допоможе сформувати виважену програму адаптації корпоративного законодавства України до законодавства ЄС; 4) адаптацію доцільно проводити відповідно до вимог Закону "Про засади державної регуляторної політики у сфері господарської діяльності", враховуючи при цьому зовнішньополітичну й економічну політику України, рівень її економічного і соціального розвитку, національні інтереси, культуру та традиції; 5) при здійсненні адаптації Україні належить орієнтуватися на адаптацію по суті, на досягнення певних (спільних) цілей у регулюванні, а не прагнути до зовнішньої подібності законів чи норм.
4. Створена в Україні система державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців не відповідає стандартам ЄС, тому що неналежним чином виконується інформаційна функція. Підвищити ефективність роботи реєстраційної системи пропонується через такі заходи, як (а) уніфікація системи публічних повідомлень; (б) запровадження у законодавство концепції "офіційного повідомлення"; (в) встановлення пріоритету оприлюднених відомостей над відомостями, включеними до ЄДР чи до документів реєстраційної справи; (г) встановлення вільного доступу до документів реєстраційної справи; розширення переліку документів, які товариства зобов'язані направляти державному реєстратору; (д) встановлення чітких строків інформування державного реєстратора про зміну відомостей про зареєстровану особу; (е) розкриття через ЄДР відомостей про відокремлені підрозділи іноземних юридичних осіб, що мають місцезнаходження на території України; (ж) запровадження можливості доступу до ЄДР у режимі “он-лайн”, електронної реєстрації.
5. У зв'язку із запровадженням ЄДР мають бути переглянуті законодавчі вимоги до установчих документів товариства, що дозволить звільнити учасників товариств від зайвих формальностей (пропонується закріпити у законодавстві можливість реєстрації товариства з модельним статутом замість індивідуального; скоротити перелік відомостей, що підлягають включенню до статуту товариства; врегулювати законодавчо порядок затвердження й підписання статуту).
6. Основною посилкою в моделюванні норм українського законодавства про комерційні найменування має стати уявлення про комерційне найменування як складову частину єдиного майнового комплексу (підприємства), яка індивідуалізує його у підприємницькій діяльності й повинна слідувати його правовій долі.
7. Норми сучасного українського законодавства щодо капіталу, не захищаючи кредиторів товариства, деструктивно впливають на процеси створення й діяльності товариства і викликають додаткові ризики для учасників та самого товариства. Статутний капітал замість інструменту захисту прав кредиторів товариства має скоріше виконувати функцію захисту прав його акціонерів (учасників): встановлений законодавчо режим повинен гарантувати, що капітал, інвестований в товариство, істотно не зменшився, не був виведений з нього. Усім учасникам має бути забезпечено право на отримання корпоративних прав, адекватних дійсній вартості внесених вкладів, а також право на захист своїх корпоративних прав від розмивання. Інтереси кредиторів при проведенні виплат учасникам мають захищатися через складення виконавчим органом декларації про платоспроможність (на підставі відповідних розрахунків – тестів на платоспроможність).
З урахуванням цього потребують відбиття в законодавстві України наступні пропозиції з вдосконалення правового режиму статутного капіталу: 1) зменшення вимог до мінімального розміру статутного капіталу для АТ до суми, еквівалентної 25 тис. євро, і скасувати їх (чи хоча б істотно зменшити) щодо ТОВ; 2) зменшення частки капіталу, яка повинна бути оплачена до моменту державної реєстрації АТ, до 25 % і звільнення ТОВ від обов’язкового внесення засновниками своїх вкладів до моменту державної реєстрації товариства; збільшення максимального строку оплати акцій (внесення вкладів) до 5-ти років; 3) скасування правила про набуття акціонером прав учасника товариства тільки після повної оплати акцій; 4) закріплення процедури внесення вкладів у негрошовій формі; запровадження обов’язкової незалежної оцінки таких вкладів, якщо їх вартість перевищує 10 % від суми статутного капіталу; 5) виключення із ЦК норм, що встановлюють необхідність ліквідації товариства, якщо вартість його активів стає меншою за розмір статутного капіталу; замість цього встановити обов’язок виконавчого органу товариства скликати загальні збори у двомісячний строк з моменту виявлення скорочення вартості чистих активів товариства до суми, що складає 50 % від розміру статутного капіталу; 6) запровадження субсидіарної відповідальності членів виконавчого органу товариства за його боргами, якщо за наявності ознак неплатоспроможності товариства чи значного зменшення чистих активів (втрати власного капіталу) виконавчим органом не було вчасно застосовано необхідних заходів. Оскільки за вітчизняним законодавством зменшення статутного капіталу не призводить до виплат акціонерам чи учасникам, пропонується скасувати право кредиторів забороняти таке зменшення (ч. 3 ст. 16 Закону "Про господарські товариства") або вимагати припинення чи виконання товариством своїх обов'язків та відшкодування збитків (ч. 5 ст. 144, ч. 1 ст. 157 ЦК). При цьому потребують чіткого врегулювання процедури придбання товариством власних акцій (часток у статутному капіталі), виплати дивідендів, укладення правочинів з учасниками.
8. В Україні доцільно запровадити акції без номінальної вартості. Це дозволить істотно скоротити витрати товариства на обслуговування емісій і проведення корпоративних операцій з цінними паперами, а також суттєво спростити процедуру збільшення (зменшення) статутного капіталу АТ та його реорганізації. Такі акції будуть ефективніше захищати акціонерів товариства від розмивання пакетів при проведенні додаткових емісій та інших корпоративних операцій.
9. Норми українського законодавства, що регулюють відносини з управління господарськими товариствами, не відповідають стандартам ЄС і потребам практики.
10. Вимагає вдосконалення процедура скликання та проведення загальних зборів, яка наразі є дуже складною й не пристосованою до практичних потреб учасників корпоративних відносин. Пропонується перетворити збори на факультативний орган замість обов'язкового, спростити процедуру їх скликання та проведення, а також запровадити альтернативні форми волевиявлення учасників. Зокрема, рекомендується: 1) передбачити можливість не проводити щорічних (чергових) загальних зборів за умови, що відповідне положення буде ухвалене на загальних зборах кваліфікованою більшістю голосів; 2) дозволити ухвалювати рішення методом письмового опитування (при цьому рішення має вважатися прийнятим після отримання необхідної кількості голосів, а не відповіді від усіх учасників); 3) законодавчо закріпити, що оскаржувати рішення загальних зборів на підставі порушення процедурних правил може лише учасник товариства; 4) скоротити строк повідомлення учасників товариства про скликання зборів до 2-х тижнів із закріпленням права товариства встановити більш тривалий або скорочений строк у статуті; 5) звільнити АТ із незначною чисельністю акціонерів від обов’язку публікувати повідомлення в засобах масової інформації; 6) закріпити право учасника або виконавчого органу господарського товариства звертатися до суду з вимогою скликати збори чи визначити особливі умови їх проведення; 7) запровадити альтернативні форми участі в загальних зборах: (а) через представників (потрібно внести зімни до ст. 100 ЦК); (б) шляхом дозволу голосування з питань порядку денного в письмовій формі без безпосередньої участі у зборах – так зване "заочне голосування" (може відбуватися як перед зборами, так і після їх проведення); (в) проведення зборів в "електронному форматі", тобто без фізичної присутності учасників за допомогою сучасних засобів зв’язку.
Пропонується легітимізувати такий поширений за кордоном інструмент, як договори між акціонерами, за допомогою яких може бути істотно модифікована модель внутрішньокорпоративних відносин, передбачена чинним законодавством чи статутом.

11. Необхідно ввести в законодавство інститут директорів товариства і запровадити поширені в країнах ЄС механізми забезпечення належного виконання директорами своїх обов'язків. Директором має визнаватись особа: 1) обрана до виконавчого органу товариства або наглядової ради (директор де-юре); 2) яка не є законно обраною, але виконує функції директора незалежно від правових підстав для такого виконання (директор де-факто); 3) яка не є директором де-юре чи де-факто, але має можливість приймати рішення з питань загального керівництва товариством, які є обов'язковими для директорів де-юре чи де-факто (тіньовий директор). Окремо потрібно врегулювати статус колишніх директорів. В законодавство України мають бути введені нові механізми забезпечення належного виконання директорами своїх обов'язків: законодавче закріплення переліку обов'язків директорів; запровадження інституту дискваліфікації директорів, притягнення їх до субсидіарної відповідальності за боргами товариства у випадках, встановлених законом, обов'язкового страхування відповідальності директорів, інституту похідних позовів, механізму розкриття директорами інформації, інституту адміністративних перевірок дотримання норм корпоративного законодавства; введення диференційованої адміністративної та кримінальної відповідальності за порушення норм корпоративного законодавства.
12. Ефективність діяльності таких органів, як наглядова рада й ревізійна комісія в Україні є дуже низькою. Наглядова рада сьогодні не здатна забезпечити ефективного захисту інтересів акціонерів, оскільки її члени у більшості випадків не є незалежними. Україна має врахувати європейський досвід й активніше запроваджувати інші форми захисту прав акціонерів, засновані перш за все на підсиленні відповідальності директорів та інших посадових осіб товариства і на застосуванні спеціальних механізмів захисту прав меншості. Пропонується взагалі відмовитися від інституту ревізійної комісії. Основний тягар перевірки фінансово-господарської діяльності товариств слід покладати на незалежних аудиторів, порядок обрання (заміни) яких потрібно докладно врегулювати законом. Також необхідно розробити механізми залучення працівників до управління товариствами.
13. Чинне законодавство і проект Закону "Про акціонерні товариства" не містять основних елементів регулювання механізму поглинання, які вимагаються Тринадцятою директивою. Але навіть його запровадження не дозволить позбавитися силових схем захвату корпоративного контролю, що є поширеними в Україні. Для стимулювання до легальних методів поглинання потрібно втілити в законодавство концепцію захисту капіталу, що несе основні ризики; вона має знайти прояв у наступних правах особи, яка здійснила легальне придбання контрольного пакету акцій: а) праві прориву до товариства (скликання зборів у скорочені строки; право самостійно здійснювати дії пов'язані зі скликанням та організацією зборів із їх компенсацією за рахунок товариства; дострокове припинення повноважень виборних органів товариства; визнання недіючими будь-яких положень статуту та внутрішніх нормативних актів товариства, що створюють обмеження для проведення загальних зборів та зміни персонального складу органів управління; б) праві на витиснення міноритарних акціонерів шляхом примусового викупу їхніх акцій.
14. Необхідно втілити в законодавство України сучасну модель регулювання питань реорганізації юридичних осіб, що вже знайшла своє відбиття у праві ЄС. Слід відмовитися від визначення реорганізації як форми припинення юридичних осіб. Реорганізація має бути визначена як правонаступництво між юридичними особами, тобто комплексний одночасний переходом усього чи частини майна, прав та обов’язків від одних юридичних осіб (правопопередників), які можуть припинятись чи продовжувати існування, до інших новостворених або існуючих юридичних осіб (правонаступників). Європейський підхід до регулювання реорганізації акціонерних товариств також повинен передбачати: а) віднесення питання про реорганізацію до виключної компетенції загальних зборів (зі встановленням певних виключень); б) запровадження обов'язкового попереднього оприлюднення основних умов реорганізації й визначення переліку документів, з якими можуть знайомитися акціонери до загальних зборів; в) покладення саме на виконавчий орган юридичної особи відповідальності за проведення реорганізації; г) втілення принципу мінімального втручання кредиторів у процес реорганізації (запровадження адекватного механізму захисту їх прав залежно від виду реорганізації); д) встановлення скорочених строків позовної давності (6 місяців) щодо вимог про визнання реорганізації недійсною; е) визначення механізму відновлення правового статусу юридичних осіб-правопопередників у випадку визнання реорганізації недійсною.
15. Здійснення підприємницької діяльності із застосуванням груп юридичних осіб є звичайною діловою практикою, поширеною в більшості країн світу. Відповідно при регулюванні правовідносин за участю товариств, що входять до складу групи, в Україні слід запроваджувати не тільки заходи, спрямовані на захист інтересів кредиторів та міноритарних учасників цих товариств, а й механізми, що полегшуватимуть діяльність груп (введення спеціальних норм стосовно управління товариствами однієї особи, спрощення правового режиму для внутрішньогрупових правочинів і реорганізації).

СПИСОК ВИКОРИСТАНИХ ДЖЕРЕЛ
1. Акціонерне право: Навч. посіб. / За заг. ред. В.В. Луця, О.Д. Крупчана. – К.: Ін Юре, 2004. – 256 с.
2. Алексеенко И. Русская фишка // Бизнес. – 2004. – № 20. – С. 43 – 46.
3. Артеменко С.В. Цивільно-правові проблеми управління акціонерним товариством: Автореф. дис... канд... юрид. наук: 12.00.03 / НАН України; Ін-т держави і права ім. В.М. Корецького. – К., 2004. – 20 с.
4. Асосков А.В. Правовые формы участия юридических лиц в международном коммерческом обороте. – М.: Статут, 2003. – 349 с.
5. Бакулина Е.В. Судебная защита прав акционеров и кредиторов при проведении реорганизации в зарубежном законодательстве // Юрист. – 2003. – № 11. – С. 52 – 56.
6. Батлер У.Э. Предисловие // Петровичева Ю.В. Акционерное законодательство Англии и России Сравнительно-правовой анализ. – М.: НОРМА, 2002. – С. V – X.
7. Бачун О. Проблемы обеспечения исков (иски о признании недействительными решений общих собраний) // Юрид. практика. – 2003. – № 32. – С. 1, 18, 19.
8. Бейцун І. До питання про концепцію об’єднання юридичних осіб в праві України та Європейських країн // Підпр-во, госп-во і право. – 2003. – № 11. – С. 104 – 107.
9. Беренс, Петер. Правовое положение товариществ и обществ // Проблемы гражданского и предпринимательского права Германии / Пер. с нем. – М.: БЕК, 2001. – С. 241 – 307.
10. Блум Дерек А., Ратников К.Ю., Осипов К.А., Арешев С.М. "Кудер Бразерс ЛЛП": передел собственности "по-российски": что это такое и как ему противостоять // Фин. аналитик [Електронний ресурс] – 2003. – Режим доступу: http://www.corp-gov.ru/bd. – Перевірено 08.04.2004.
11. Блюмгардт А. Модели корпоративного управления. – К.: Наук. думка, 2003. – 160 с.
12. Борисова В.І. До проблеми афілійованих юридичних осіб // Конституція України – основа модернізації держави та суспільства: Матер. наук. конф.: 21-22 черв. 2001 р., Х. / Упоряд. Ю.М. Грошовий, М.І. Панов. – Х.: Право, 2001. – С. 462 – 464.
13. Вачаев О. Лицевой учет // Бизнес. – 2004. – № 20. – С. 114.
14. Взуття, омите сльозами // Укр. інвест. газ. – 1998. – 17 лют. – С. 10.
15. Винник О.М. Связанные предприятия // Бизнес. – 1994. – 5 июня. – С. 5.
16. Вінник О.М. Правове становище дочірніх підприємств // Предпринимательство, хоз-во и право. – 2000. – № 1. – С. 3 – 7.
17. Вінник О.М. Правове становище залежного підприємства: проблеми вдосконалення законодавства // Предпринимательство, хоз-во и право. – 1997. – № 11. – С. 10 – 12.
18. Вінник О.М. Господарські товариства і виробничі кооперативи: правове становище. – К.: Знання, 1998. – 309 с.
19. Вінник О.М., Щербина В. С. Акціонерне право: Навч. посіб. для вищих навч. закл. / Київський нац. ун-т ім. Тараса Шевченка. – К. : Атіка, 2000. – 543 с.
20. Вінник. О.М. Публічні та приватні інтереси в господарських товариствах: проблеми правового забезпечення. – К.: Атіка, 2003. – 352 с.
21. Вовк Т., Друзенко Г., Зугравий Г., Качка Т., Коноваленко І., Парапан М., Перестюк Н. Регулювання сфери фінансових послуг у праві Європейського Союзу та перспективи адаптації законодавства України. – Х.: Консум, 2002. – 912 с.
22. Водянніков О. Наднаціональність в праві Європейського Союзу: Goetterdammerung Європи чи переосмислення права? // Центр європейського та порівняльного права [Електронний ресурс]: Офіц. сайт. – Режим доступу: http://www.eclc.gov.ua/new/html/ukr/6/article_ecj_vodyannikov.html. – Перевірено 16.01.2005.
23. Глусь Н.С. Корпорації та корпоративне право: поняття, основні ознаки та особливості захисту: Автореф. дис... канд.. юрид. наук: 12.00.03 / Київський нац. ун-т ім. Тараса Шевченка. – К., 2000. – 23 с.
24. Гнатовський М.М. Становлення та тенденції розвитку європейського правового простору. Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. – Київський нац. ун-т ім. Тараса Шевченка. – К. 2002. – 22 с.
25. Горлов А.А. Новый этап легализации бизнеса по европейскому стандарту // Меркурий. – 2004. – № 6. – С. 35 – 37.
26. Господарське судочинство в Україні: Суд. практика. Корпор. правовідносини / Упоряд.: І.Б. Шицький та ін. – К.: Ін Юре, 2004. – 528 с.
27. Господарський кодекс України від 16.01.2003 р. № 436-ІV // ОВУ. – 2003. – № 11. – Ст. 462.
28. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая: Федеральный закон от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // Собр. законодательства Российской Федерации. – 1994. – № 32. – Ст. 3301.
29. Гражданское право Украины: Учебник: В 2-х частях. Часть 1 / Под ред. А.А. Пушкина, В.М. Самойленко. – Х.: Основа, 1996. – 437 с.
30. Гражданское право: Учебник: Ч. 1 / Под ред. Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева. – М.: ТЕИС, 1996. – 552 с.
31. Гражданское, торговое и семейное право капиталистических стран: Сборник нормативных актов: законодательство о компаниях, монополиях и конкуренции. Учеб. пособие / Под ред. В.К. Пучинского, М.И. Кулагина. – М.: Изд-во УДН, 987. – 260 с.
32. Граник И. Дума хочет бороться с захватчиками // Коммерсант. – 2003. – 13 мая.
33. Данилова И. Верховный суд подтвердил правоту "Борщаговки" // Деловая столица. – 2002. – № 35.
34. Данилочкина В.Д. Предприятие как предмет отдельных гражданско-правовых сделок // Актуальные проблемы гражданского права: Сб. статей. Вып. 7 / Под ред. О.Ю. Шилохвоста. – М.: НОРМА, 2003. – С. 152 – 184.
35. Делозари Д.И. Проблемы современной российской правовой модели акционерного общества // Актуальные проблемы гражданского права: Сб. статей. Вып. 7 / Под ред. О.Ю. Шилохвоста. – М.: НОРМА, 2003. – С. 63 – 89.
36. Дикаленко М. Доля инвестора // Бизнес. – 2004. – № 13. – С. 98 – 99.
37. Друзенко Г. Адаптація законодавства України до законодавства Європейського Союзу, чи прийняття acquis communautaire? // Юрид. газ. – 2004. – №. 8 – С. 4.
38. Друзенко Г. Зачем Украине адаптация? // Юрид. практика. – 2002. – № 46 (256). – С. 5.
39. Дубовицкая Е.А. Европейское корпоративное право: Свобода перемещения компаний в Европейском сообществе. – М.: Волтерс Клувер, 2004. – 224 с.
40. Европейское право: Учебник для студ. вузов, обучающихся по спец. "Международные отношения" и "Регионоведение" / Под ред. Л.М. Энтина. – М. :НОРМА, 2002. – 700 с.
41. Ефименко А.П. Реорганизация акционерных обществ: проблемы теории и практики // Comstar consulting group: Аналитика [Електронний ресурс]. – Режим доступу: http://www.comstar.com.ua/cgi-bin/coms/go.cgi?p=analyst. – Перевірено 16.01.2005.
42. Європейський вибір. Концептуальні засади стратегії економічного та соціального розвитку України на 2002 – 2011 роки: Послання Президента України до Верхов. Ради України // Уряд. кур’єр. – 2002. – № 100.
43. Єфименко А.П. Гармонізація законодавства України та ЄС у сфері регулювання діяльності та бухгалтерської звітності товариств // Юрид. журн. – 2002. – № 3. – С. 23 –26.
44. Єфименко А.П. Юридичні особи за проектом Цивільного кодексу України // Юрид. журн. – 2002. – № 6. – С. 53 –59.
45. Жариков В.В. Особенности правового режима предприятия // Актуал. проблемы гражд. права: Сб. статей. Вып. 7 / Под ред. О.Ю. Шилохвоста. – М.: НОРМА, 2003. – С. 122 – 151.
46. Забігайло В.К. Право як інструмент реформування українського суспільства: законодавчі сподівання та соціальна реальність // Україн. часопис міжнар. права. – 2002. – № 4. – С. 20 – 25.
47. Загальнодержавна програма адаптації законодавства України до законодавства Європейського Союзу: Затв. Законом України від 18 березня 2004 року № 1629-IV // ВВР. – 2004. – № 29. – Ст.367.
48. Задихайло Д.В., Кібенко О.Р., Назарова Г.В. Корпоративне управління: Навчальний посібник. – Х.: Еспада, 2003. – 688 с.
49. Задорожный А.В. О государственной политике в сфере гармонизации законодательства Украины и стран Европы // Проблемы гармонизации законодательства Украины и стран Европы / Под общ. ред. Е.Б. Кубко, В.В. Цветкова. – К.: Юринком Интер, 2003. – С. 115 – 120.
50. Закон об акционерных обществах от 6 сентября 1965 г. // Федеративная республика Германия. Законы: пер. с нем. / сост. В. Бергман, пер. с нем. Е.А. Дубовицкая. – М.: Волтерс Клувер, 2005. – С. 261 – 448.
51. Здоронок Г. Судебная защита прав акционеров // Юрид. практика. – 2003. – № 25. – С. 13, 14.
52. Иванов И.Л. Ответственность управляющих перед акционерным обществом (опыт России и Германии) // Государство и право. – 1998. – № 11. – С. 94 – 102.
53. Інструкція про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземних валютах: Затв. постановою Правління Національного банку України від 12 листопада 2003 р. № 492 // ОВУ. – 2003. – № 51. – Ст. 2707.
54. Каверина Т.В. Органы управления АО // Актуал. проблемы гражд. права: Сб. статей. Вып. 7 / Под ред. О.Ю. Шилохвоста. – М.: НОРМА, 2003. – С. 90 – 121.
55. Каминка А.И. Очерки торгового права. – М.: Центр ЮрИнфоР, 2002. – 547 с.
56. Карпов Л. Накодексили… Комментарий к Хозяйственному кодексу //Бухгалтер. – 2004. – № 3. – С. 41.
57. Качка Т., Мовчан Ю. Нова практика перекладу актів ACQUIS COMMUNAUTAIRE // Центр європейського та порівняльного права [Електронний ресурс]: Офіц. сайт. – Режим доступу: http://www.clc.org.ua/ukr_publikazzi/article_poselsky_02.htm. – Перевірено 14.10.2004.
58. Кашанина Т.В. Корпоративное право (Право хозяйственных товариществ и обществ). Учебник для вузов. – М.: НОРМА – ИНФРА, 1999. – 815 с.
59. Кибенко Е. Стеценко О. Продажа акций украинских эмитентов // Фин. директор. – 2003. – № 2. – С. 53 – 58.
60. Кибенко Е., Доля Т. Наблюдательный совет акционерного общества: функции, порядок формирования, компетенция // Підпр-во, госп-во і право. – 2001. – № 10. – С. 25 – 28.
61. Кибенко Е., Доля Т. Проведение общего собрания акционеров без содействия правления акционерного общества – миф или реальность? // Підпр-во, госп-во і право. – 2001. – № 8. – С. 12 – 14.
62. Кибенко Е.Р. "Семейные" ограничения договоров // Юрид. практика. – 2004. – № 52. – С. 22.
63. Кибенко Е.Р. К вопросу о правовом статусе участников хозяйственного общества // Проблеми законності: Респ. міжвідом. наук. зб. / Відп. ред. В.Я. Тацій. – Х.: Нац. юрид. акад. України, 2000. – Вип. 45. – С. 85–90.
64. Кибенко Е.Р. К вопросу о признаках юридического лица: доктрина “поднятия корпоративного занавеса” в Великобритании // Підпр-во, госп-во і право. – 2003. – № 6. – С. 4 – 7.
65. Кибенко Е.Р. Коммерческое (фирменное) наименование: сравнительный анализ законодательства Украины и Великобритании // Пробл. законності: Респ. міжвідом. наук. зб. / Відп. ред. В.Я. Тацій. – Х.: Нац. юрид. акад. України, 2004. – Вип. 69. – С. 126 – 135.
66. Кибенко Е.Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии. – К.: Юстиниан, 2003. – 368 с.
67. Кибенко Е.Р. Корпоративное право Украины. Учебное пособие. – Х.: Эспада, 2001. – 288 с.
68. Кибенко Е.Р. Краткий очерк из истории развития английского корпоративного права // Предпринимательство, хоз-во и право. – 2000. – № 9. – С. 3 – 7.
69. Кибенко Е.Р. Международное частное право: Учеб.-практ. пособие. – Х.: Эспада, 2003. – 512 с.
70. Кибенко Е.Р. Международно-правовые аспекты регулирования иностранных инвестиций в Украине // Предпринимательство, хоз-во и право. – 2000. – № 5. – С. 3 – 10.
71. Кибенко Е.Р. Наименование хозяйственного общества: законодательство и практика // Предпринимательство, хоз-во и право. – 2000. – № 10. – С. 7 – 9.
72. Кибенко Е.Р. Научно–практический комментарий Закона Украины "О хозяйственных обществах". – Х: Эспада, 2000. – 440 с.
73. Кибенко Е.Р. О формах иностранного инвестирования // Пробл. законності: Респ. міжвідом. наук. зб. / Відп. ред. В.Я. Тацій. – Х.: Нац. юрид.акад. України, 1999. – Вип. 37. – С. 147 – 151.
74. Кибенко Е.Р. Оффшорные компании: преимущества или проблемы? // Предпринимательство, хоз-во и право. – 2000. – № 4. – С. 11 – 16.
75. Кибенко Е.Р. Офшорные компании: особенности правового статуса // Пробл. законності: Респ. міжвідом. наук. зб. / Відп. ред. В.Я. Тацій. – Х.: Нац. юрид. акад. України, 2000. – Вип. 42. – С. 141 – 150.
76. Кибенко Е.Р. Правовое регулирование деятельности групп компаний в праве ЕС // Пробл. законності: Респ. міжвідом. наук. зб. / Відп. ред. В.Я. Тацій. – Х.: Нац. юрид. акад. України, 2003. – Вип. 64. – С. 30 – 38.
77. Кибенко Е.Р. Проблемы совершенствования законодательства Украины об иностранных инвестициях // Пробл. законності. Вип. 38: Респ. міжвідом. наук. зб. / Відп. ред. В.Я. Тацій. – Х.: Нац. юрид. акад. України, 1999. – С. 112 – 118.
78. Кибенко Е.Р. Процедура принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров: европейский опыт // Пробл. законності: Респ. міжвідом. наук. зб. / Відп. ред. В.Я. Тацій. – Х.: Нац. юрид. акад. України, 2004. – Вип. 66. – С. 31 – 37.
79. Кибенко Е.Р. Уравнение со множеством неизвестных. О парадоксах правового статуса коллективного предприятия // Юрид. практика. – 2005. – № 41. – С. 1, 14, 15.
80. Кибенко Е.Р. Что тебе в имени моем…Коммерческое наименование: старое название – новое содержание // Юрид. практика. – 2004. – № 9. – С. 7 – 8.
81. Кібенко О. Р. Місцезнаходження юридичної особи: новації у законодавстві України // Юрид. радник. – 2004. – № 2. – С. 10 – 14.
82. Кібенко О. Р. Чи завжди акціонер може продати свої акції? До питання щодо моменту виникнення права власності на акції при їх первинному розміщенні // Юрид. газ. – 2003. – № 2. – С. 10.
83. Кібенко О.Р. Acquis communautaire у галузі корпоративного законодавства: міжнародний досвід для країн СНД // Еволюція цивільного законодавства: проблеми теорії і практики: Матер. міжнар. наук.-практ. конф. 29-30 квіт. 2004 р., м. Харків. – К.: АПрН, НДІ приват. права і підпр-ва, НДІ інтел. власності, Нац. юрид. акад.. України, 2004. – С. 742 – 749
84. Кібенко О.Р. Втрачена довіра. Парадокси нового ЦК: право участі у товаристві як особисте немайнове право // Юрид. вісн. України. – 2004 р. – № 19. – С. 8.
85. Кібенко О.Р. Глобальна реформа корпоративного права ЄС // Пробл. законності: Респ. міжвідом. наук. зб. / Відп. ред. В.Я. Тацій. – Х.: Нац. юрид. акад. України, 2004. – Вип. 65. – С. 62 – 71.
86. Кібенко О.Р. Групи юридичних осіб: порівняльна характеристика положень Цивільного і Господарського кодексів України // Пробл. законності: Респ. міжвідом. наук. зб. / Відп. ред. В.Я. Тацій. – Х.: Нац. юрид. акад. України, 2004. – Вип. 70. – С. 22 – 30.
87. Кібенко О.Р. Європейське корпоративне право на етапі фундаментальної реформи: перспективи використання європейського законодавчого досвіду у правовому полі України. – Х.: Страйд, 2005. – 432 с.
88. Кібенко О.Р. Інвестиційна діяльність: визначення, суб'єкти, класифікація та співвідношення з підприємницькою діяльністю // Вісн. Ун-ту внутр. справ. Вип. 6 / Відп. ред. О.М. Бандурка. – Х.: Ун-т внутрішніх справ, 1999. – С. 217 – 221.
89. Кібенко О.Р. Інститут загальних зборів у корпоративному праві Великобританії і України: новий підхід // Юрид. Україна. – 2005. – № 6. – С. 43 – 48.
90. Кібенко О.Р. Корпоративне право: відповіді на запитання // Мала енцикл. нотаріуса. – 2005. – № 5. – С. 59 – 63.
91. Кібенко О.Р. Новий погляд на інститут реорганізації // Пробл. законності: Респ. міжвідом. наук. зб. / Відп. ред. В.Я. Тацій. – Х.: Нац. юрид. акад. України, 2005. – Вип. 76. – С. 46 – 50.
92. Кібенко О.Р. Новий погляд на реорганізацію // Пробл. кодифікації цивільного та госп. права: Зб. наук. статей за матер. Республік. наук.-практ. конф., 18 бер. 2005, Київ / за заг. ред. Р.Б. Прилуцького. – К.: КиМУ, 2005. – С. 144 – 151.
93. Кібенко О.Р. Парадокси нового ЦК: чи заборонено учасникам господарських товариств призначати представників? // Юрид. газ. – 2004. – № 10 (22). – С. 19.
94. Кібенко О.Р. Перспективи адаптації корпоративного законодавства України до законодавства ЄС // Корпоративне право в Україні: становлення та розвиток. Зб. наук. пр. (За матер. міжрегіонал. наук.-практ. конф., м. Івано-Франківськ, 26-27 вер. 2003 р.). – К.: НДІ приват. права і підпр-ва АПрН України, 2004. – С. 58 – 61.
95. Кібенко О.Р. Правовий режим майна приватного підприємства // Юрид. радник. – 2005. – № 1. – С. 37 – 41.
96. Кібенко О.Р. Правові наслідки внесення відомостей до ЄДР: порівняльно-правовий аналіз положень Першої директиви ЄС та українського законодавства // Підпр-во, госп-во і право. – 2005. – № 10. – С. 3 – 7.
97. Кібенко О.Р. Проблемні питання застави корпоративних прав // Юрид. радник. – 2005. – № 1. – С. 19.
98. Кібенко О.Р. Проблемні питання затвердження установчих документів юридичної особи // Мала енцикл. нотаріуса. – 2005. – № 3. – С. 45 – 48.
99. Кібенко О.Р. Регулювання комерційного (фірмового) найменування у нових Цивільному та Господарському кодексах України //Мала енцикл. нотаріуса. – 2004. – № 4. – C. 16-19.
100. Кібенко О.Р. Реорганізація АТ: "гра за новими правилами" // Юрид. газ. – 2004. – № 6. – С. 9, 14.
101. Кібенко О.Р. Система реєстрації суб’єктів підприємницької діяльності в Україні: додаткові функції. Досвід України та Великобританії // Юрид. журн. – 2003. – № 10. – С. 84 –89.
102. Кібенко О.Р. Установчі документи господарського товариства: європейський підхід // Юрид. Україна. – 2005. – № 6. – С. 43 – 48.
103. Кібенко О.Р. Чи потрібна українським товариствам наглядова рада? // Підпр-во, госп-во і право. – 2005. – № 11. – С. 37– 40.
104. Кібенко О.Р. Щодо визначення поняття "реорганізація": порівняльна характеристика права України та Європейського Союзу // Проблема юридичної особи у цивільному праві України: Матер. наук.-практ. конф., присв. пам'яті проф. О. А. Пушкіна. Харків, 21 трав. 2004 р. – Х.: Прометей-прес, 2004. – С. 54 – 58.
105. Кібенко О.Р. Щодо захисту права власності акціонерів у світлі проблем корпоративного управління (європейський досвід) // Актуальні проблеми формування правової держави в Україні. До 50–ї річниці Конвенції про захист прав людини та основних свобод: Матер. міжнар. наук.-практ. конф. – Ч. 2. – Х.: Нац. юрид. акад. України, 2000. – С. 44 – 46.
106. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ, части второй (постатейный) / Под ред. О.Н. Садикова. – М.: НОРМА, 1996. – 800 с.
107. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" (от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ в ред. от 21 марта 2002 г.) с постатейным приложением нормативных актов, судебной практики и образцов документов / Автор-сост. Ткаченко Е.И. – М.: Бератор-Пресс, 2003. – 896 с.
108. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" / Под ред. М.Ю. Тихомирова. – М.: 2003. – 443 с.
109. Коммерческое право зарубежных стран: Учебное пособие / Под общ. ред. В.Ф. Попондопуло. – СПб.: Питер, 2003. – 288 с.
110. Конституційні акти Європейського Союзу. – К.: М-во юстиції України, Центр європ. та порівняльного права, 2004. – 366 с.
111. Концепція Загальнодержавної програми адаптації законодавства України: Схвалена Законом України від 21 листопада 2002 року № 228-IV // ОВУ. – 2002. – № 50. – Ст. 2233.
112. Копійка В.В., Шинкаренко Т.І. Європейський Союз: заснування і етапи становлення: Навч. посіб. – К.: Ін Юре, 2001. – 448 с.
113. Корнілюк О. Зміни, викликані Законом № 755// Бізнес. Бухгалтерія. – 2004. – № 25. – С. 67 – 70.
114. Коровайко А.В. Реорганизация юридических лиц: проблемы правового регулирования // Хоз-во и право. – 1996. – № 11. – С. 69 – 80.
115. Коровайко А.В. Юридические гарантии прав и интересов кредиторов реорганизуемых хозяйственных обществ // Хоз-во и право. – 2000. – №7. – С. 40 – 46.
116. Кошелєва Н. Роль спостережної ради, особливості її діяльності та створення в Україні // Бюлетень з корпоративного управління. – 2000. – № 9. – С. 20 – 22.
117. Кравчук В.М. Корпоративне право. Науково-практичний коментар законодавства та судової практики. – К.: Істина, 2005. – 720 с.
118. Кравчук В.М. Соціально-правова природа юридичної особи. Автореф. дис. ...канд. юрид. наук. – Львів, 2000. –16 с.
119. Красько И.Е. Корпоративное право. Избранные статьи. – К.: Юстініан, 2004. – 64 с.
120. Кросс Р. Прецедент в английском праве / Пер. с англ. – М.: Юрид. лит., 1985. – 238 с.
121. Кубко Е.Б. Совершенствование законодательства Украины и проблемы его гармонизации с законодательством зарубежных стран // Проблемы гармонизации законодательства Украины и стран Европы / Под общ. ред. Е.Б. Кубко, В.В. Цветкова. – К.: Юринком Интер, 2003. – С. 61 – 78.
122. Кулагин М.И. Избранные труды / МГУ им. М. В. Ломоносова; Каф. граждан. права юрид. фак. – М.: Статут, 1997. – 330 с.
123. Кучеренко І.М. Організаційно-правові форми юридичних осіб приватного права. – К.: Ін-т держави і права ім. В.М. Корецького НАН України, 2004. – 328 с.
124. Ливинець В.П. Правове регулювання діяльності акціонерних товариств: Автореф. дис… канд. юрид. наук: 12.00.04 / НАН України. – Донецьк, 2000. – 22 с.
125. Лист Міністерства юстиції України від 31.03.2004 р. № 4-87-19 // Бизнес – Бухгалтерия. – 2004 – № 17.
126. Мамутов В.К. Развитие хозяйственного законодательства и хозяйственно-правовой мысли в суверенной Украине: Науч. доклад / Ин-т экономико-правовых исследований НАН Украины. – Донецк, 2004. – 41 с.
127. Мамутов В.К. Сближение современных систем правового регулирования хозяйственной деятельности // Государство и право. – 1999. – № 1. – С. 18 – 24.
128. Мармазов В., Друзенко Г. Адаптація законодавства до стандартів ЄС: підсумки п’ятирічного шляху // Урядовий кур’єр. – 2003. – 12 листопада.
129. Мармазов В., Друзенко Г. Адаптація законодавства України до ACQUIS ЄС // Юрид. газ. – 2003. – № 12. – С. 9 –10.
130.