ПРАВОВЕ РЕГУЛЮВАННЯ ПРИПИНЕННЯ ГОСПОДАРСЬКИХ ТОВАРИСТВ ШЛЯХОМ РЕОРГАНІЗАЦІЇ

brief description

НАЦІОНАЛЬНА АКАДЕМІЯ НАУК УКРАЇНИ
КИЇВСЬКИЙ УНІВЕРСИТЕТ ПРАВА

На правах рукопису

ШЕВЧЕНКО НАТАЛІЯ ІГОРІВНА

УДК 346.2 (477)+347.191.6 (477)+334.72 (477)

ПРАВОВЕ РЕГУЛЮВАННЯ ПРИПИНЕННЯ ГОСПОДАРСЬКИХ ТОВАРИСТВ ШЛЯХОМ РЕОРГАНІЗАЦІЇ

Спеціальність 12.00.04 – господарське право;
господарсько-процесуальне право

Дисертація на здобуття наукового ступеня
кандидата юридичних наук

Науковий керівник:
Поляков Борис Мусійович,
доктор юридичних наук, професор

Київ – 2012

ЗМІСТ

ПЕРЕЛІК УМОВИХ СКОРОЧЕНЬ
ВСТУП 3
6
РОЗДІЛ 1. ЗАГАЛЬНА ХАРАКТЕРИСТИКА ПРИПИНЕННЯ ГОСПОДАРСЬКИХ ТОВАРИСТВ ШЛЯХОМ РЕОРГАНІЗАЦІЇ 16
1.1. Поняття припинення господарських товариств шляхом реорганізації 16
1.2. Види реорганізації господарських товариств 29
1.3. Правонаступництво при реорганізації господарських товариств 43
Висновки до розділу 1
РОЗДІЛ 2. ОСОБЛИВОСТІ ПРОВЕДЕННЯ РЕОРГАНІЗАЦІЇ ГОСПОДАРСЬКИХ ТОВАРИСТВ 65
68
2.1. Злиття та приєднання як способи припинення господарських товариств шляхом реорганізації 68
2.2. Поділ як спосіб припинення господарських товариств шляхом реорганізації 101
2.3. Перетворення як вид реорганізації господарських товариств 112
2.4. Роль органів управління господарських товариств в процесі припинення господарських товариств шляхом реорганізації 124
Висновки до розділу 2 145
РОЗДІЛ 3. ЗАХИСТ ПРАВ І ЗАКОННИХ ІНТЕРЕСІВ КРЕДИТОРІВ ТА УЧАСНИКІВ (АКЦІОНЕРІВ) ПРИ ПРИПИНЕННІ ГОСПОДАРСЬКИХ ТОВАРИСТВ ШЛЯХОМ РЕОРГАНІЗАЦІЇ 149
3.1. Форми захисту прав і законних інтересів кредиторів та учасників (акціонерів) при припиненні господарських товариств шляхом реорганізації 149
3.2. Розгляд спорів, пов’язаних із припиненням господарських товариств шляхом реорганізації, у судах 168
Висновки до розділу 3 184
ВИСНОВКИ
СПИСОК ВИКОРИСТАНИХ ДЖЕРЕЛ 187
195
ДОДАТКИ 219

ПЕРЕЛІК УМОВНИХ СКОРОЧЕНЬ

АМК України Антимонопольний комітет України
ВСУ Верховний Суд України
ВГСУ Вищий господарський суд України
ГК України Господарський кодекс України від 16.01.2003 р.
НКЦПФР Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку України
Єдиний державний реєстр Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України
ЄС Європейський Союз
Закон про акціонерні товариства Закон України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 р. № 514-VI
Закон про банкрутство Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» від 14.05.1992 р. № 2343-XII
Закон про господарські товариства Закон України «Про господарські товариства» від 19.09.1991 р. № 1576-XII
Закон про державну реєстрацію Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців» від 15.05.2003 р. № 755-
Закон про захист економічної конкуренції Закон України «Про захист економічної конкуренції» від 11.01.2001 р. № 2210-III
Закон про ліцензування Закон України «Про ліцензування певних видів господарської діяльності» від 21.09.2000 р. № 1775-ІІІ
Закон РФ про товариства з обмеженою відповідальністю Закон Російської Федерації «Про товариства з обмеженою відповідальністю» від 08.02.1998 р. №14-ФЗ
КЗпП України Кодекс законів про працю України від 10.12.1971 р. № 322-VIII
ПК України Податковий кодекс України від 02.12.2010 р.
Положення № 221 Положення про порядок реєстрації випуску акцій і інформації про їх емісію під час реорганізації товариств, затверджений рішенням НКЦПФР від 30.12.1998 р. № 221
Положення № 222 Порядок скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випусків акцій, затверджений НКЦПФР від 30.12.1998 р. № 222
Положення про поділ
Положення «Про порядок поділу підприємств і об’єднань та відокремлення від них структурних підрозділів і одиниць», затверджене наказом Міністерства економіки України, Міністерства статистики України, Антімонопольного комітету України від 20.04.1994 р. № 43/79/5
П(С)БО 2 «Баланс» Положення (стандарт) бухгалтерського обліку 2 «Баланс», затверджене наказом Міністерства фінансів України від 31.03.1999 р. № 87
Рекомендації ВГСУ № 04-5/14 Рекомендації президії Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» від 28.12.2007 р. № 04-5/14
Третя директива ЄС Третя директива ради Європейського союзу «Про злиття акціонерних товариств (публічних компаній з обмеженою відповідальністю)» від 09.10.1978 р. № 78/855/ЕСС
ЦК РФ Цивільний кодекс Російської Федерації
ЦК України Цивільний кодекс України від 16.01.2003 р.
ЦК УРСР Цивільний кодекс Української Радянської Соціалістичної Республіки
Шоста директива ЄС Шоста директива ради Європейського союзу «Про поділ акціонерних товариств (публічних компаній з обмеженою відповідальністю)» від 17.12.1982 р. № 82/891/ЕСС

ВСТУП

Актуальність теми дослідження зумовлена стрімким розвитком вітчизняної економіки, що вимагає, зокрема, пильної уваги до правових проблем як створення, так і припинення, в т.ч. шляхом реорганізації, господарських товариств, які нині є найпоширенішою організаційною формою здійснення підприємницької діяльності. Разом із тим, чинне вітчизняне законодавство встановлює лише загальний порядок припинення господарських організацій, що не враховує особливостей реорганізації саме господарських товариств. Такий стан правового регулювання породжує численні практичні проблеми при проведенні реорганізаційних процедур, а також при розгляді господарськими судами відповідних корпоративних спорів.
Проблеми правового регулювання припинення господарських товариств шляхом реорганізації вивчались і розглядаються в науковій літературі. Проте відповідні дослідження не можна вважати достатніми, оскільки вони стосуються реорганізації господарських організацій взагалі або лише окремих аспектів реорганізації господарських товариств.
Розгляду даної наукової проблематики присвятили свої праці такі науковці, як: О. І. Агапова, О. В. Аксьонова, О. В. Бакуліна, О. А. Беляневич, В. А. Бєлов, В. І. Борисова, О. І. Виговський, О. М. Вінник, К. П. Дивер, В. В. Долінська, А. П. Єфименко, Д. В. Жданов, А. А. Карлін, О. Р. Кібенко, І. В. Ковальов, А. В. Коровайко, В. М. Кравчук, Ю. М. Крупка, П. О. Повар, І. М. Кучеренко, Д. В. Ломакін, В. В. Луць, У. Ю. Мамедов, С. В. Мартишкін, Б. М. Поляков, І. А. Селіванова, І. В. Спасибо-Фатєєва, Д. І. Степанов, М. В. Телюкіна, Б. Б. Черепахін, В. С. Щербина та інші. Окремі питання припинення господарських товариств шляхом реорганізації досліджувалися у дисертаційних роботах Л. С. Нецької «Правовий статус товариства з обмеженою відповідальністю (цивільно-правовий аспект)» (Київ, 2001), Н. В. Щербакової «Правове регулювання злиття та приєднання господарських товариств» (Донецьк, 2006), В. В. Ряботи «Реалізація прав акціонерів при злитті, приєднанні та поглинанні акціонерних товариств в Україні (Київ, 2008). Реорганізації як способу припинення господарських товариств приділялась увага у дисертаціях, тематика яких є ширшою, зокрема, Ю. М. Юркевича «Припинення юридичних осіб з правонаступництвом» (Львів, 2009), С. В. Дяченко «Правове забезпечення припинення юридичної особи» (Київ, 2012). Разом із тим, у юридичній науці залишаються дискусійними, а відтак потребують подальшого наукового дослідження підходи до визначення видів реорганізації господарських товариств, що тягнуть за собою їх припинення, змісту та моменту правонаступництва при реорганізації господарських товариств, суті та змісту основних документів, що її опосередковують тощо. До того ж, недостатнім є наукове обґрунтування правового регулювання відносин, пов’язаних із: реорганізаційною діяльністю на етапі, що передує прийняттю рішення про злиття, приєднання або поділ господарських товариств, здійсненням повноважень органами таких товариств у період їх реорганізації, формами захисту прав та законних інтересів кредиторів і учасників (акціонерів) таких товариств у цій процедурі, а також підставами та наслідками її судового оспорювання.
Отже, удосконалення правового забезпечення припинення господарських товариств шляхом реорганізації є однією з нагальних потреб сучасного господарського права, що зумовлює важливість і актуальність обраної теми дослідження.
Зв’язок роботи з науковими програмами, планами, темами. Дисертація виконана згідно з планом науково-дослідної роботи Київського університету права Національної академії наук України в межах тем «Актуальні проблеми правотворення в сучасній України» (реєстраційний № 010U010270, 2009–2010 рр.) і «Правова система України в умовах сучасних національних та міжнародних тенденцій розбудови державності» (реєстраційний № 0111U000006, 2011 р.). Тема дослідження затверджена Вченою радою Київського університету права Національної академії наук України 30.10.2008 р. (протокол № 2/08).
Мета і завдання дослідження. Мета дослідження полягає у формуванні теоретичних положень щодо припинення господарських товариств шляхом реорганізації, а також пропозицій з удосконалення чинного законодавства, що регламентує такі правовідносини, та рекомендацій стосовно відповідної правозастосовної практики.
Для досягнення визначеної мети були вирішені такі завдання:
– визначити поняття припинення господарських товариств шляхом реорганізації та з’ясувати його співвідношення з поняттям реорганізації господарських товариств;
– дослідити види реорганізації господарських товариств;
– обґрунтувати доцільність віднесення перетворення до видів реорганізації, що не тягнуть за собою припинення таких товариств;
– визначити поняття і зміст правонаступництва при реорганізації господарських товариств, а також встановити момент його настання;
– дослідити порядок злиття, приєднання, поділу та перетворення господарських товариств, виявити правові проблеми, які існують у цій сфері, та запропонувати шляхи їх розв’язання;
– з’ясувати роль органів управління господарських товариств у процедурі припинення таких суб’єктів господарювання шляхом реорганізації, визначити та розмежувати їх повноваження під час її здійснення;
– дослідити форми захисту прав і законних інтересів кредиторів та учасників (акціонерів) при припиненні господарських товариств шляхом реорганізації, запропонувати шляхи їх удосконалення;
– дослідити особливості судових спорів, пов’язаних із припиненням господарських товариств шляхом реорганізації;
– виявити суперечності та прогалини у чинному законодавстві щодо припинення господарських товариств шляхом реорганізації, надати конкретні пропозиції і рекомендації з удосконалення правового регулювання вказаної процедури.
Об’єктом дослідження є правовідносини, що виникають під час припинення шляхом реорганізації господарських товариств (за винятком банків і фінансових установ).
Предметом дослідження є господарсько-правове регулювання припинення господарських товариств шляхом реорганізації, відповідна правозастосовна практика та положення правової доктрини.
Методи дослідження. В процесі дослідження використано загальні та спеціальні наукові методи. Діалектичний метод застосовувався протягом усього дисертаційного дослідження, що дозволило, зокрема, дослідити та обґрунтувати такі основні для цієї роботи поняття, як: припинення господарських товариств шляхом реорганізації (підрозділ 1.1.), правонаступництво при реорганізації господарських товариств (підрозділ 1.3.), організаційний договір про підготовку до злиття або приєднання господарських товариств, договір про злиття або приєднання господарських товариств (підрозділ 2.1.), план поділу господарського товариства (підрозділ 2.2.) тощо. Цей метод також надав можливість розглянути тенденції розвитку положень щодо припинення господарських товариств шляхом реорганізації (підрозділи 1.1., 1.2.). Історико-правовий метод використовувався при дослідженні розвитку правового забезпечення реорганізації господарських товариств, що тягне за собою їх припинення, з’ясуванні її видів у законодавстві та юридичній літературі (підрозділ 1.2.). Метод тлумачення права та порівняльний метод дозволили з’ясувати сутність та розмежувати поняття реорганізації господарських товариств та припинення господарських товариств шляхом реорганізації, ліквідації та реорганізації господарських товариств, виявити їх характерні ознаки (підрозділи 1.1., 2.1.). Також ці методи використовувались при дослідженні законодавства України і зарубіжних країн, яке регулює відносини щодо припинення господарських товариств шляхом реорганізації (підрозділ 1.2.). Методи комплексного та системного аналізу, дедукції, індукції використовувались при визначенні понять, висновків та наукових пропозицій щодо удосконалення правового регулювання припинення господарських товариств шляхом реорганізації, які наводяться в додатку А до дисертації, віднесенні перетворення до видів реорганізації, що не тягнуть за собою припинення господарських товариств (підрозділи 1.1., 1.3., 2.1., 2.2., 2.3., 2.4., 3.1., 3.2.). Використання зазначених методів у дисертації мають подекуди комбінований характер залежно від вирішення конкретних завдань дослідження.
Наукова новизна одержаних результатів полягає у таких положеннях, що виносяться на захист.
Вперше:
1) обгрунтована необхідність для забезпечення врахування інтересів учасників процедури припинення господарських товариств шляхом реорганізації виділити в цій процедурі два етапи: а) попередній, що передує прийняттю рішення про реорганізацію господарського товариства; б) власне реорганізація, що триває з моменту прийняття рішення про реорганізацію до моменту її завершення;
2) запропоновано встановити право господарських товариств, які беруть участь в реорганізації шляхом злиття або приєднання, укладати на попередньому етапі припинення організаційний договір про підготовку до такого злиття або приєднання. Такий договір може включати умови попереднього договору щодо договорів про злиття або приєднання;
3) обґрунтована доцільність створення господарськими товариствами, які беруть участь у реорганізації шляхом злиття або приєднання, тимчасового (на період проведення реорганізації) спільного колективного органу – координаційної ради, метою функціонування якого є координація дій товариств, які реорганізуються, в процесі розробки та попереднього узгодження дій, рішень, документів, що опосередковують процедуру злиття або приєднання, а також здійснення контролю за виконанням учасниками реорганізації взятих на себе зобов’язань. Такий орган не повинен мати повноважень, якими наділяється комісія з реорганізації господарського товариства, а правовим підґрунтям його створення та діяльності має бути організаційний договір про підготовку до злиття або приєднання господарських товариств;
4) аргументовано, що план поділу господарського товариства за своєю правовою природою є не договором, а рішенням загальних зборів господарського товариства, що припиняється шляхом поділу, про затвердження умов і порядку проведення такого поділу, що породжує відповідні обов’язки для його учасників (акціонерів).
Удосконалено:
5) обґрунтування того, що перетворення господарських товариств слід розглядати як вид реорганізації, що не призводить до припинення відповідних суб’єктів господарювання, оскільки в такому разі змінюється лише одна ознака відповідного господарського товариства – його організаційно-правова форма, а інші залишаються незмінними;
6) положення про те, що зміст плану поділу акціонерних товариств має включати, зокрема: порядок, умови та строки поділу товариства; порядок та строки заявлення вимог кредиторами; порядок, строки та ціну викупу акцій акціонерів товариства-правопопередника; порядок скликання та проведення загальних зборів кожної господарської організації, що створюється шляхом поділу; порядок виникнення нових зобов’язань у товариства, що припиняється шляхом поділу, до завершення процедури реорганізації; порядок внесення змін до плану поділу.
7) пропозицію щодо законодавчого закріплення норми про необхідність затвердження плану при поділі не лише акціонерних товариств, а й інших видів господарських товариств з урахуванням особливостей їх організаційно-правової форми;
8) положення про те, що право кредиторів на інформацію про реорганізацію господарського товариства-боржника має гарантуватися шляхом законодавчого закріплення індивідуального способу, строків повідомлення, наслідків неповідомлення або несвоєчасного повідомлення кредиторів про реорганізацію боржника, наслідків недотримання кредиторами строку для пред’явлення їх вимог до такого товариства;
9) пропозицію про те, що порядок та коефіцієнти обміну часток (акцій) господарського товариства, що реорганізується, на частки (акції, паї) господарської організації – правонаступника, мають узгоджено визначатись учасниками (акціонерами) відповідних товариств, і умови щодо них мають включатись у договір про злиття або приєднання господарських товариств чи план поділу господарського товариства;
10) пропозицію встановити спеціальну (скорочену) позовну давність тривалістю у три місяці для оспорювання рішень загальних зборів господарського товариства, і визначати цей строк з дати їх прийняття.
Одержали подальший розвиток:
11) визначення (зміст) поняття «припинення господарських товариств шляхом реорганізації» у розумінні процедури (сукупності юридичних дій та рішень), в результаті проведення якої відбувається припинення одного або декількох господарських товариств з передачею всього або частини майна, прав та обов’язків у порядку правонаступництва створеним на їх базі одній чи декільком господарським організаціям або існуючій господарській організації;
12) визначення (розуміння) правонаступництва при реорганізації господарських товариств як переходу майна, прав та обов’язків від господарського товариства-правопопередника до господарської організації – правонаступника в силу закону;
13) положення про те, що моментом виникнення правонаступництва при реорганізації господарських товариств є момент завершення реорганізації господарських товариств, тобто дата державної реєстрації припинення господарського товариства-правопопередника та/або державної реєстрації новоствореної господарської організації – правонаступника (державної реєстрації відповідних змін до установчих документів існуючої господарської організації – правонаступника);
14) обґрунтування того, що підставою визнання недійсними (неправомірними) окремих дій та рішень, що мають місце у процедурі припинення господарських товариств шляхом реорганізації, можуть бути лише допущені при її здійсненні порушення закону, що не можна усунути. В усіх інших випадках господарським товариствам, що реорганізуються, cудом має надаватися строк для усунення таких порушень;
15) обґрунтування того, що наслідком визнання недійсною державної реєстрації реорганізації господарських товариств має бути скасування державної реєстрації припинення господарських товариств-правопопередників та державної реєстрації правонаступника (державної реєстрації змін до установчих документів існуючого правонаступника) та поновлення у Єдиному державному реєстрі господарських товариств, що припинилися в результаті реорганізації;
16) пропозиція визнавати недійсною державну реєстрацію реорганізації господарських товариств з моменту набрання законної сили відповідним рішенням суду.
Практичне значення одержаних результатів полягає, насамперед, у розробці методичних засад удосконалення правового регулювання припинення господарських товариств шляхом реорганізації. Теоретичні положення, висновки та рекомендації можуть бути використані при здійсненні процедур припинення господарських товариств шляхом реорганізації, у відповідній практиці державних реєстраторів, а також при розгляді господарськими судами справ, пов’язаних з припиненням господарських товариств шляхом реорганізації. Положення дисертації можуть використовуватися у навчальній діяльності при підготовці навчально-методичної літератури та викладанні курсу господарського права та спецкурсів з корпоративного права. Пропозиції, спрямовані на удосконалення правового регулювання припинення господарських товариств шляхом реорганізації, можуть бути враховані в законотворчій роботі для подальшого розвитку законодавства України про господарські товариства, а також практики його застосування. Матеріали дисертації можуть стати основою для подальших наукових досліджень правових аспектів реорганізації господарських організацій.
Результати досліджень впроваджені в навчальному процесі Приватного вищого навчального закладу «Міжнародний інститут бізнесу» (довідка № 15/08-184 від 15.08.2011 р. – Додаток Б), у практичній діяльності Національної акціонерної компанії «Енергетична компанія України» (довідка № 3062-01 від 17.08.2011 р. – Додаток В) і Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (довідка № 100/17575 від 14.09.2011 р. – Додаток Д).
Апробація результатів дослідження. Результати дисертаційного дослідження були апробовані на: Всеукраїнській науково-практичній конференції «Господарське законодавство України: практика застосування та перспективи розвитку у контексті європейського вибору» (2005 р., м. Донецьк), Міжнародній науково-практичній конференції з питань неплатоспроможності (банкрутства) (29–30 вересня 2010 р., м. Ялта), Міжнародній науково-практичній конференції «Проблеми правосуддя в Німеччині, Україні та Росії» (16–17 червня 2011 р., м. Київ), Міжнародній науково-практичній конференції «Проблеми охорони прав суб’єктів корпоративних відносин» (23–24 вересня 2011 р., м. Івано-Франківськ), Міжнародній науково-практичній конференції з неспроможності та господарського права в Німеччині, Україні та Росії (26–27 вересня 2011 р., м. Гамбург, Німеччина), Юридичній науково-практичній Інтернет-конференції «Актуальні проблеми функціонування держави та тенденції захисту прав і свобод людини» (04 жовтня 2011 р., м. Київ), VI Міжнародній науково-практичній конференції молодих науковців «Європейська юридична освіта і наука» (16–18 жовтня 2011 р., м. Ужгород), Юридичній науково-практичній Інтернет-конференції «Правова система в умовах розвитку сучасної державно-правової дійсності: генезис та напрями вдосконалення» (15 грудня 2011 р., м. Київ), XIII Всеукраїнській науково-практичній конференції «Законодавство України: проблеми та перспективи розвитку» (29 березня 2012 р., м. Київ), III Всеукраїнській науково-практичній конференції «Актуальні проблеми правотворення в сучасній Україні» (26 квітня 2012 р., м. Рівне).
Публікації. Основні положення дисертації опубліковані у 20 працях: 11 статтях у виданнях, що входять до переліку наукових фахових для юридичних наук, у 1 посібнику та тезах 8 доповідей на науково-практичних конференціях.

bibliography

ВИСНОВКИ

У дисертації отримали теоретичне узагальнення та нове вирішення наукові завдання, що полягали в дослідженні правової сутності припинення господарських товариств шляхом реорганізації з позиції науки господарського права. За результатами наукового дослідження правового регулювання доведені, зокрема, такі основні висновки:
1. Припинення господарських товариств шляхом реорганізації визначаємо як процедуру (сукупність юридичних дій та рішень), в результаті проведення якої відбувається припинення одного або декількох господарських товариств з передачею всього або частини майна, прав та обов’язків у порядку правонаступництва створеним на їх базі одній чи декільком господарським організаціям або існуючій господарській організації.
Поняття реорганізації господарських товариств та припинення господарських товариств шляхом реорганізації, хоча і мають однакові юридичні ознаки (наявність правонаступництва, факультативно – зміни складу учасників та розміру статутного (складеного) капіталу господарських товариств, що беруть участь у реорганізації), не є тотожними. Вони співвідносяться, відповідно, як загальне та окреме, оскільки процедура реорганізації господарських товариств виявляється не лише способом припинення таких товариств, а й виключно способом створення нових господарських організацій, що й зумовило її розмежування з припиненням господарських товариств шляхом реорганізації, яке за своїм змістом охоплює лише першу складову поняття реорганізації.
2. Злиття, приєднання і поділ є видами реорганізації господарських товариств, що тягнуть за собою їх припинення. Перетворення не веде до припинення господарських товариств, і тому має бути виключеним із переліку видів реорганізації, що тягнуть за собою припинення існування останніх, у зв’язку з чим вважаємо за потрібне внести відповідні зміни до частин 1, 5 ст. 59 Господарського кодесу України, ч. 1 ст. 104, ч. 2 ст. 108 Цивільного кодексу України, ч. 1 ст. 19 Закону України «Про господарські товариства», ч. 1 ст. 79, ч. 6 ст. 80, ч. 1 ст. 87 Закону України «Про акціонерні товариства», ст. 29, ч. 1 ст. 33, ст. 37 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців». (Текст законопроекту з пропозиціями дисертанта викладено у Додатку А до дисертації).
3. Правонаступництво при реорганізації господарських товариств пропонуємо розуміти як перехід майна, прав та обов’язків від господарського товариства-правопопередника до господарської організації – правонаступника в силу закону. В межах реорганізації до правонаступника переходять не лише корпоративні, речові чи зобов’язальні права та обов’язки, а й немайнові права господарського товариства (наприклад, права на торговельний знак, торговельну марку, немайнові права, що випливають з патенту на винахід тощо), а також права та обов’язки, що виникають з трудових, податкових та інших правовідносин.
Момент названого правонаступництва слід пов’язувати з моментом завершення реорганізації господарських товариств, тобто моментом виникнення правонаступництва при реорганізації господарських товариств слід вважати дату державної реєстрації припинення господарського товариства-правопопередника та/або державної реєстрації новоствореної господарської організації – правонаступника (державної реєстрації відповідних змін до установчих документів існуючої господарської організації – правонаступника). Запропоновано внести відповідні зміни до абз. 2 ч. 6 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо визначення моменту завершення приєднання акціонерних товариств. (Текст законопроекту з пропозиціями дисертанта викладено у Додатку А до дисертації).
4. При припиненні господарських товариств шляхом реорганізації необхідно виділити два етапи: а) попередній, що передує прийняттю рішення про реорганізацію господарського товариства; 2) власне реорганізація, що триває з моменту прийняття рішення про реорганізацію до моменту її завершення, що забезпечить врахування інтересів господарських товариств-учасників цієї процедури протягом усього періоду її проведення.
На попередньому етапі реорганізації до набрання чинності договору про злиття або приєднання господарським товариствам доцільно укласти організаційний договір про підготовку до злиття або приєднання, який можна визначити як дво- чи багатосторонній господарський договір, відповідно до якого господарські товариства, що беруть участь у злитті або приєднанні, набувають права та несуть обов’язки, пов’язані з підготовкою та проведенням їх реорганізації.
Такий договір може містити, зокрема, положення щодо обов’язковості проведення інвентаризації активів та зобов’язань господарських товариств, що зливаються або приєднуються; основних етапів підготовки та проведення злиття або приєднання господарських товариств, строків їх здійснення; строків, порядку підготовки та погодження порядків денних і проектів рішень загальних зборів учасників (акціонерів) господарських товариств, що реорганізуються; порядку визначення ціни обов’язкового викупу акцій; створення учасниками реорганізації спільного координуючого органу задля контролю за проведенням вказаної процедури; підстав і порядку зміни та розірвання організаційного договору про підготовку до злиття або приєднання; відповідальності сторін за порушення умов або односторонню відмову від організаційного договору про підготовку до злиття або приєднання; інших умов стосовно підготовки та проведення злиття або приєднання господарських товариств. Крім цих умов, організаційний договір про підготовку до злиття або приєднання господарських товариств може включати умови попереднього договору щодо укладення у майбутньому основного господарського договору – договору про злиття або приєднання.
З метою правового закріплення можливості укладення такого організаційного договору запропоновано внести відповідні зміни до ст. 19 Закону України «Про господарські товариства», ч. 1 ст. 81 Закону України «Про акціонерні товариства». (Текст законопроекту з пропозиціями дисертанта викладено у Додатку А до дисертації).
5. На етапі реорганізації має укладатися договір про злиття або приєднання господарських товариств чи затверджуватися план поділу господарського товариства.
До плану поділу господарського товариства, також як і до договору про злиття або приєднання таких товариств, окрім умов, передбачених ч. 1 ст. 81 Закону України «Про акціонерні товариства», доцільно також включити: порядок, умови та строки поділу товариства; порядок та строки заявлення вимог кредиторів; порядок, строки та ціну викупу акцій акціонерів товариства-правопопередника; порядок скликання та проведення загальних зборів кожної господарської організації, що створюється шляхом поділу; порядок виникнення нових зобов’язань у товариства, що припиняється шляхом поділу, до завершення процедури реорганізації; порядок внесення змін до плану поділу тощо. На підставі цього запропоновано внести відповідні зміни до ч. 1 ст. 81 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо удосконалення умов плану поділу акціонерних товариств, а також до ст. 19 Закону України «Про господарські товариства» щодо законодавчого закріплення обов’язковості затвердження плану поділу іншими видами господарських товариств, крім акціонерних. (Текст законопроекту з пропозиціями дисертанта викладено у Додатку А до дисертації).
6. У процедурі реорганізації комісію з припинення господарського товариства варто чітко законодавчо визначити як комісію з реорганізації господарського товариства, оскільки не всі господарські товариства, що реорганізуються, припиняють своє існування. На комісію з реорганізації господарського товариства на весь період здійснення такої процедури доцільно покладати функції виконавчого органу. Тому комісію з реорганізації господарського товариства можна визначити як тимчасовий колективний орган господарського товариства, що реорганізується, який здійснює повноваження щодо управління справами такого товариства на період проведення процедури його реорганізації, а також вирішує всі питання його діяльності, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради (у разі її створення).
Питання створення та діяльності комісії з реорганізації господарського товариства потребує окремої уваги законодавця, в зв’язку з чим запропоновано доповнити Закон України «Про господарські товариства» новою статтею 191, статтю 80 Закону України «Про акціонерні товариства» новою частиною. (Текст законопроекту з пропозиціями дисертанта викладено у Додатку А до дисертації).
7. З метою упорядкування дій та рішень у процедурі злиття або приєднання господарським товариствам доцільно створювати координаційну раду – тимчасовий (на період проведення реорганізації) спільний колективний орган, метою функціонування якого є координація дій товариств, що реорганізуються, в процесі розробки та попереднього узгодження дій, рішень, документів, що опосередковують процедуру злиття або приєднання, а також здійснення контролю за виконанням учасниками реорганізації взятих на себе зобов’язань.
Правовим підґрунтям для створення та діяльності координаційної ради має бути організаційний договір про підготовку до злиття або приєднання господарських товариств, яким можна передбачити порядок формування такої ради, її компетенцію, порядок прийняття нею рішень тощо.
8. З метою удосконалення форм захисту прав та законних інтересів кредиторів при припиненні господарських товариств шляхом реорганізації необхідно:
1) розширити право кредиторів на отримання інформації про реорганізацію господарського товариства-боржника шляхом їх обов’язкового індивідуального письмового повідомлення про реорганізацію такого товариства, на підставі чого запропоновано внести відповідні зміни до ст. 19 Закону України «Про господарські товариства». (Текст законопроекту з пропозиціями дисертанта викладено у Додатку А до дисертації);
2) встановити вимоги до строків повідомлення кредиторів про реорганізацію господарського товариства-боржника, в зв’язку з чим запропоновано внести відповідні зміни до ст. 19 Закону України «Про господарські товариства». (Текст законопроекту з пропозиціями дисертанта викладено у Додатку А до дисертації);
3) надати право кредиторам, що не були повідомлені або були несвоєчасно повідомлені про реорганізацію господарського товариства-боржника, пред’являти свої вимоги до правонаступників такого товариства, що нестимуть відповідальність, передбачену законом, в зв’язку з чим запропоновано внести відповідні зміни до ст. 19 Закону України «Про господарські товариства», ч. 2 ст. 82 Закону України «Про акціонерні товариства». (Текст законопроекту з пропозиціями дисертанта викладено у Додатку А до дисертації);
4) визначити в законодавстві правові наслідки недотримання кредиторами строку пред’явлення їх вимог до господарського товариства-боржника, закріпивши, що у разі, якщо кредитор не звернувся з письмовою вимогою до господарського товариства у строк, передбачений у повідомленні про реорганізацію товариства, вважається, що він не вимагає від такого товариства вчинення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним. В зв’язку з цим запропоновано внести відповідні зміни до ст. 19 Закону України «Про господарські товариства». (Текст законопроекту з пропозиціями дисертанта викладено у Додатку А до дисертації).
9. Обґрунтовано пропозиції з удосконалення форм захисту прав та законних інтересів учасників (акціонерів) при припиненні господарських товариств шляхом реорганізації:
1) правом на інформацію про реорганізацію господарського товариства мають бути наділені не лише акціонери акціонерного товариства, що реорганізується, а й учасники інших видів господарських товариств, що беруть участь у такій процедурі, в зв’язку з чим запропоновано внести відповідні зміни до ст. 10 Закону України «Про господарські товариства». (Текст законопроекту з пропозиціями дисертанта викладено у Додатку А до дисертації);
2) доцільно надати учасникам (акціонерам) господарських товариств, що реорганізується, право узгоджено встановлювати порядок та коефіцієнти обміну часток (акцій) товариств, що реорганізуються, на частки (акції, паї) господарської організації – правонаступника шляхом включення їх у договір про злиття або приєднання господарських товариств чи план поділу господарського товариства, в зв’язку з чим запропоновано внести відповідні зміни до ст. 19 Закону України «Про господарські товариства», ч. 2 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства». (Текст законопроекту з пропозиціями дисертанта викладено у Додатку А до дисертації).
10. Єдиною підставою визнання недійсними (неправомірними) окремих дій та рішень, що опосередковують процедуру припинення господарських товариств шляхом реорганізації, доцільно визнати допущені при її здійсненні порушення закону, що не можна усунути. В усіх інших випадках суд має надавати господарським товариствам, що беруть участь у реорганізації, строк для усунення таких порушень.
Якщо допущені порушення закону не можна усунути, наслідком оспорювання державної реєстрації припинення господарських товариств-правопопередників та державної реєстрації новоствореної в результаті реорганізації господарської організації (державної реєстрації змін до установчих документів існуючої господарської організації, пов’язаних з реорганізацією) має стати скасування державної реєстрації припинення господарських товариств-правопопередників та державної реєстрації правонаступників (державної реєстрації змін до установчих документів існуючого правонаступника) і поновлення у Єдиному державному реєстрі господарських товариств, що припинилися в результаті реорганізації.
Державна реєстрація реорганізації має визнаватися недійсною на майбутнє, тобто з моменту набрання законної сили рішенням суду про таку недійсність.
11. У чинному законодавстві доцільно передбачити спеціальну (скорочену) позовну давність щодо оспорювання рішень загальних зборів, у тому числі тих, що стосуються припинення господарських товариств шляхом реорганізації. В зв’язку з чим запропоновано внести зміни до ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», відповідно до яких учасники господарського товариства мають право оспорити до суду рішення загальних зборів протягом трьох місяців з дати його прийняття. (Текст законопроекту з пропозиціями дисертанта викладено у Додатку А до дисертації).

СПИСОК ВИКОРИСТАНИХ ДЖЕРЕЛ

1. Агапова О. И. Защита прав кредиторов при реорганизации юридических лиц: автореф. дис. на соискание уч. степени канд. юрид. наук : спец. 12.00.03 «Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право» / О. И. Агапова. – М., 2007. – 31 с.
2. Агапова О. Передаточный акт и разделительный баланс как документы, оформляющие правопреемство при реорганизации юридических лиц: проблемы правового регулирования / О. Агапова // Хозяйство и право. – 2007. – № 3. – С. 37–40.
3. Аксёнова Е. В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: проблемы теории и практики: автореф. дис. на соискание уч. степени канд. юрид. наук : спец. 12.00.03 «Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право» / Елена Валерьевна Аксенова. – М., 2006. – 28 с.
4. Анохин В. С. Проблемы применения законодательства о правопреемстве в арбитражном процессе / В. С. Анохин // Хозяйство и право. – 2005. – № 1. – С. 131–138.
5. Архипов Б. П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества / Б. П. Архипов // Законодательство. – 2002. – № 3. – С. 46–55.
6. Бакулина Е. В. К вопросу о судебном оспаривании реорганизации хозяйственных обществ / Елена Владимировна Бакулина // Хозяйство и право. – 2004. – № 3. – С. 128–139.
7. Бакулина Е. В. Решение о реорганизации и реорганизационный договор: содержание, условия и порядок принятия (утверждения) / Елена Владимировна Бакулина // Законодательство. – 2004. – № 11. – С. 23–32.
8. Бакулина Е. В. Совершенствование правового регулирования реорганизации хозяйственных обществ: автореф. дис. на соискание уч. степени доктора юрид. наук : спец. 12.00.03 «Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право» / Елена Владимировна Бакулина. – М., 2004. – 26 с.
9. Белов В. А. Правопреемство в связи с законодательной концепцией квалификации имущественных прав как объектов гражданских прав / В. А. Белов // Законодательство. – 1998. – № 6. – С. 81–91.
10. Белов В. А., Пестерева Е. В. Хозяйственные общества / В. А. Белов, Е. В. Пестерева. – М. : АО «Центр ЮрИнфоР», 2002. – 333 с.
11. Беляневич О. А. Господарський договір та способи його укладання: дис. … канд. юрид. наук : 12.00.04 / Беляневич Олена Анатоліївна. – К., 1999. – 173 с.
12. Бірюков О. М. Акціонери у справах про банкрутство: теорія і сучасна практика / О. М. Бірюков // Вісник господарського судочинства. – 2006. – № 5. – С. 127–131.
13. Бойко М. Припинення діяльності суб’єкта господарювання шляхом приєднання / М. Бойко // Довідник кадровика. – 2010. – № 4. – С. 44–46.
14. Борисова В. Інститут юридичної особи у праві України / В. Борисова // Право України. – 2010. – № 12. – С. 25–31.
15. Борисова В. Питання управління юридичними особами і їх вирішення за чинним законодавством України / В. Борисова // Право України. – 2009. – № 5. – С. 113–120.
16. Брауде Л. И. Акционерные общества и товарищества в торговле и промышленности / Л. И. Брауде. – М., 1923. – 95 с.
17. Бурачевский Д. Вопросы применения отдельных способов защиты прав акционеров / Д. Бурачевский // Хозяйство и право. – 2008. – № 6. – С. 67–71.
18. Бурмистрова М. Развитие законодательства о хозяйственных обществах / Марина Бурмистрова // Журнал для акционеров. – 2003. – № 6. – С. 9–13.
19. Виговський О. І. Новели акціонерного законодавства: науково-практичний коментар до Закону України «Про акціонерні законодавства» / О. І. Виговський. – К. : Юстініан, 2009. – 880 с.
20. Вінник О. М. Науково-практичний коментар Закону України «Про акціонерні товариства» / О. М. Вінник. – К. : Юрінком Інтер, 2010. – 312 с.
21. Вінник О. М., Щербина В. С. Акціонерне право: Навчальний посібник / За ред. проф. Щербини В. С. – К. : Атіка, 2000. – 544 с.
22. Габов А., Федорчук Д. Реорганизация акционерных обществ / А. Габов, Д. Федорчук // Журнал для акционеров. – 2003. – № 3. – С. 30–38.
23. Габов А., Федорчук Д. Реорганизация акционерных обществ / А. Габов, Д. Федорчук // Журнал для акционеров. – 2003. – № 4. – С. 29–37.
24. Ганеев Р. Реорганизация акционерных обществ. Правовой аспект / Р. Ганеев // Журнал для акционеров. – 1999. – № 7. – С. 7–11.
25. Германское право. Часть ІІ. Торговое уложение и другие законы: Пер. с нем. / Серия: Современное зарубежное и международное частное право. – М. : Международный центр финансово-экономического развития, 1996. – 413 с.
26. Глушецкий А. А. Реорганизация и крупные сделки / А. А. Глушецкий // Закон. – 2006 (сентябрь). – С. 62–68.
27. Глушецкий А. Реорганизация: одним голосованием – всех «зайцев»! / А. Глушецкий // Экономика и жизнь. – 2000. – № 1. – С. 28–38.
28. Господарський кодекс України вiд 16.01.2003 р. № 436-IV // Відомості Верховної Ради України вiд 02.05.2003 р. – 2003. – № 18. – Ст. 144.
29. Господарський кодекс України. Науково-практичний коментар. / За ред. В. М. Косака. – К.: Алерта ; КНТ ; ЦУЛ, 2010. – 672 с.
30. Господарський процесуальний кодекс України вiд 06.11.1991 р. № 1798-XII // Відомості Верховної Ради України вiд 11.02.1992 р. – 1992. – № 6. – Ст. 56.
31. Гостюк В. Підприємства об’єднуються – частки також / В. Гостюк // Закон і бізнес. – 2000. – 1–7 квітня. – С. 11.
32. Готун Е. Лицензирование и реорганизация: Проблемы и пути разрешения / Е. Готун // Юридическая практика – 2001. – № 2. – С. 7.
33. Гражданский кодекс Республики Беларусь / Науч. ред. и предисловие докт. юрид. наук, проф., заслуженного юриста РБ В. Ф. Чигира. – СПб. : Изд-во «Юридический центр Пресс», 2003. – 1059 с.
34. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ, часть вторая от 26.01.1996 г. № 14-ФЗ и часть третья от 26.01.2001 г. № 146-ФЗ) [Электронный ресурс]. – Режим доступа: http://duma.consultant.ru.
35. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. Научно-практический комментарий / Отв. ред. Т. Е. Абова, А. Ю. Кабалкин, В. П. Мозолин. – М. : Издательство БЕК, 1996. – 714 с.
36. Гражданский кодекс Украины: Комментарий (с изменениями и дополнениями по состоянию на 1 сентября 2003 г). Т 1. / Под общ. ред. Е. О. Харитонова, О. М. Калитенко. – Х. : ООО «Одиссей», 2003. – 832 с.
37. Гражданский кодекс УССР от 16 декабря 1922 г. // Собр. Узак. УССР. – 1922. – № 55. – Ст. 780.
38. Гражданское право : Учебник: в 2 т. / отв. ред. Е. А. Суханов. - М. : Издательство БЕК, 1998. – . – Т. 1. – 1998. – 816 с.
39. Гражданское право. Словарь-справочник / Под ред. М. Ю. Тихомирова. – М., 1996. – 575 с.
40. Губарев Е. Размещение ценных бумаг при реорганизации акционерных обществ / Е. Губарев // Рынок ценных бумаг. – 1998. – № 23–24. – С. 55–57.
41. Дивер Е. П. Правовое регулирование реорганизации коммерческих организаций: дис. ... канд. юрид. наук : 12.00.03 / Дивер Екатерина Павловна. – М., 2002. – 242 с.
42. Дивер Е. П. Проблемные вопросы защиты прав кредиторов при реорганизации коммерческих организаций / Екатерина Павловна Дивер // Юридический мир. – 2002. – № 6. – С. 57–66.
43. Долинская В. В. Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А. Ю. Кабалкин. - М. : Юрид. лит., 1997. – 352 с.
44. Дяченко С. В. Правове забезпечення припинення юридичної особи: автореф. дис. на здобуття наук. ступеня докт. юрид. наук : спец. 12.00.04 «Господарське право; господарсько-процесуальне право» / С. В. Дяченко. – Київ, 2012. – 16 с.
45. Єфименко А. Гармонізація законодавства України та ЄС у сфері регулювання діяльності та бухгалтерської звітності товариств / Анатолій Єфименко // Юридичний журнал. – 2002. – № 3. – С. 23–26.
46. Єфименко А. П. Регулювання реорганізації акціонерних товариств у формі злиття та приєднання за законодавством України та Європейського союзу / А. П. Єфименко // Вісник Київського національного університету імені Тараса Шевченко. – 2002. – Вип. 21. – С. 74–80.
47. Єфименко А. Регулювання припинення (реорганізації) та ліквідації юридичних осіб за проектом Цивільного кодексу України / Анатолій Єфименко // Право України. – 2002. – № 10. – С. 77–82.
48. Жданов Д. В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации – Изд. 2-е перераб. и доп. / Дмитрий Владимирович Жданов. – М. : «Лекс-Книга», 2002. – 303 с.
49. Жданов Д. В. Реорганизация в форме выделения / Дмитрий Владимирович Жданов // Законодательство. – 1999. – № 5. – С. 23–34.
50. Залесский В. Общества с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ / Виктор Залесский // Право и экономика. – 1998. – № 3. – С. 13–20.
51. Здоронок Г. Актуальні питання діяльності акціонерних товариств / Галина Здоронок. – К. : Юридическая практика, 2007. – 480 с.
52. Иоффе О. С. Советское гражданское право / О. С. Иоффе. – М. : Юрид. лит., 1967. – 494 с.
53. Ицков Д. Реорганизация предприятий в форме выделения и разделения / Д. Ицков [Электронный ресурс]. – Режим доступа: http://www.nisse.ru/business/article/article_940.html.
54. Карлин А. А. Процедура преобразования акционерного общества: теория и практика / Андрей Александрович Карлин // Журнал российского права. – 2003. – № 10. – С. 92–102.
55. Карлин А. А. Реорганизация акционерного общества: дис. … канд. юрид. наук : 12.00.03 / Карлин Андрей Александрович. – М., 2004. – 158 с.
56. Карлин А. Реорганизация акционерного общества: понятие и особенности / Андрей Карлин // Хозяйство и право. – 2003. – № 7. – С. 54–64.
57. Кибенко Е. Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии. / Елена Рувимовна Кибенко. – К. : Юстиниан, 2003. – 368 с.
58. Кибенко Е. Р. Научно-практический комментарий Закона Украины «О хозяйственных обществах» / Елена Рувимовна Кибенко. – Х. : фирма «Эспада», 2000. – 440 с.
59. Кібенко О. Реорганізація АТ: «гра за новими правилами» / Олена Кібенко [Електронний ресурс]. – Режим доступу: http://www.yur-gazeta.com/oarticle/609.
60. Клейн Н. И. Организация договорно-хозяйственных связей / Н. И. Клейн. – М. : Юр. лит-ра, 1976. – 192 с.
61. Коваль А. Оспаривание реорганизации АО / Александр Коваль // Юридическая практика. – 2005. – № 3. – С. 17.
62. Ковальов І. В. Щодо правових аспектів захисту прав учасників при реорганізації товариств з обмеженою відповідальністю / І. В. Ковальов // Проблеми законності: Респ. міжвід. наук.зб. / Відп. ред. В. Я. Тацій. – Х. : Нац. юрид. акад. України, 2006. – Вип. 80. – С. 53–59.
63. Коган Э. Правопреемство: Гражданский кодекс / Э. Коган // Профсоюзы и экономика. – 1997. – № 5. – С. 80–84.
64. Кодекс законів про працю України від 10.12.1971 р. № 322-VIII // Відомості Верховної Ради УРСР. – 1971. – Додаток до № 50. – Ст. 375.
65. Козлов Р. А., Черноглазкина О. В. Совместное общее собрание акционеров: основные проблемы и пути их решения / Р. А. Козлов, О. В. Черноглазкина // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. – 2006. – № 4. – С. 23–27.
66. Комментарий к гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой / [В. А. Егиазаров, В. В. Залесский, Н. И. Клейн и др.; Отв. ред. О. Н. Садиков; Науч. ред. М. Ю. Тихомиров]; Юрид. центр науч. исследований и правовой информации. – М. : ЮРИНФОРМЦЕНТР, 1997. – 448 с.
67. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный) / Марина Викторовна Телюкина. – М. : Волтерс Клувер, 2005. – 656 с.
68. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» в новой редакции / Под ред. М. Ю. Тихомирова. – М. : Изд. Тихомирова М. Ю., 2010. – 412 с.
69. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный) / Рук. авт. колл. и отв. ред. докт. юрид. наук В. В. Залесский. – М. : Юридическая фирма КОНТРАКТ; ИНФРА-М, 1998. – XXVI. – 240 с.
70. Конституція України № 254к/96-ВР від 28.06.1996 р. // Відомості Верховної Ради від 23.07.1996 р. – 1996. – № 30. – Ст. 141. (Із змінами, внесеними згідно із Законом від 08.12.2004 р. № 2222-IV // Відомості Верховної Ради від 14.01.2005 р. – 2005. – № 2. – Ст. 44).
71. Коровайко А. В. Реорганизация хозяйственных обществ: Теория, законодательство, практика: Учеб. пособие / Андрей Викторович Коровайко. – М. : Издательство НОРМА (Изд. группа Норма-Инфра-М), 2001. – 112 с.
72. Коровайко А. Договоры о слиянии и присоединении хозяйственных обществ / Андрей Коровайко // Хозяйство и право. – 2001. – № 2 (289). – С. 53–59.
73. Коровайко А. Реорганизация юридических лиц: проблемы правового регулирования / Андрей Коровайко // Хозяйство и право. – 1996. – № 11. – С. 69–80.
74. Коровайко А. Юридические гарантии прав и интересов кредиторов реорганизуемых хозяйственных обществ / Андрей Коровайко // Хозяйство и право. – 2000. – № 7. – С. 40–46.
75. Корпоративне право Республіки Польща : (основні положення) : наук.-практ.посіб. / І. С. Яценко. – К. : Юрінком Інтер, 2008. – 232 с.
76. Корпоративне право України : Підручник / В. В. Луць, В. А. Васильєва, О. Р. Кібенко, І. В. Спасибо-Фатєєва [та ін.]; за заг. ред. В. В. Луця. – К. : Юрінком Інтер, 2010. – 384 с.
77. Кравчук В. М. Корпоративне право. Науково-практичний коментар законодавства та судової практики / Володимир Миколайович Кравчук. – К. : Істина, 2005. – 720 с.
78. Кравчук В. М. Припинення корпоративних правовідносин в господарських товариствах: автореф. дис. на здобуття наук. ступеня докт. юрид. наук : спец. 12.00.03 «Цивільне право і цивільний процес; сімейне право; міжнародне приватне право» / В. М. Кравчук. – Харків, 2010. – 38 с.
79. Кравчук В. М. Припинення корпоративних правовідносин в господарських товариствах: Монографія / В. М. Кравчук. – Львів : Край, 2009. – 464 с.
80. Кравчук С. Й. Господарське право України : Навчальний посібник / С. Й. Кравчук. – К. : Кондор, 2007. – 264 с.
81. Краско И. Правовая природа разделительного баланса / И. Краско // Предпринимательство, хозяйство и право. – 1996. – № 9. – С. 20–23.
82. Кулагин М. И. Избранные труды / М. И. Кулагин. – М. : Статут, 1997. – 330 с. (Серия «Классика российской цивилистики»).
83. Кухар В. І., Афанасьєв В. В., Томчишен С. В. Обов’язковий викуп акціонерним товариством акцій на вимогу акціонера: проблеми теорії і практики / В. І. Кухар, В. В. Афанасьєв, С. В. Томчишен // Вісник господарського судочинства. – 2010. – № 1. – С. 10–21.
84. Кучеренко І. М. Організаційно-правові форми юридичних осіб приватного права: Монографія / Ірина Миколаївна Кучеренко. – К. : Інститут держави і права ім. В.М. Корецького НАН України, 2004. – 328 с.
85. Ландкоф С. Н. Товарищества и акционерные общества. Теория и практика / С. Н. Ландкоф. – Харьков : Изд-во Наркомюста УССР, 1926. – 367 с.
86. Ломакин Д. В. Договоры о создании и реорганизации юридических лиц: значение и место в структуре Гражданского кодекса РФ / Д. В. Ломакин // Законодательство. – 2004. – № 2. – С. 44–52.
87. Ломидзе О. Переход прав кредитора к другому лицу на основании закона / О. Ломидзе // Российская юстиция. – 1998. – № 12. – С. 13–14.
88. Лук’яшко П. О. Використання процедури реорганізації у формі виділення та поділу з метою ліквідації суперечностей у системі «Підприємство» / П. О. Лук’яшко // Інвестиції: практика і досвід. – 2008. – № 24. – С. 44–48.
89. Луць В. В., Сивий Р. Б., Яворська О. С. Акціонерне право: Навчальний посібник / За заг. ред. В. В. Луця, О. Д. Крупчана. – К. : «Концерн «Видавничий Дім «Ін Юре», 2004. – 256 с.
90. Мамедов У. Ю. К вопросу о признании судом недействительной реорганизации юридического лица и применении последствий такого признания в российском корпоративном праве (практический аспект) / У. Ю. Мамедов [Электронный ресурс]. – Режим доступа: http://www.lawmix.ru/comm/4905.
91. Марков Г. Н. Создание, реорганизация, ликвидация юридического лица / Ганс Николаевич Марков. - Санкт-Петербург : Изд-во «Альфа», 2000. – 95 с.
92. Мартемьянов В. С. Хозяйственное право: курс лекций: учебник для юридических и экономических факультетов и вузов / В. С. Мартемьянов. – М. : БЕК, 1994. – 312 с.
93. Мартышкин С. В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: дис. … канд. юрид. наук : 12.00.03 / Мартышкин Сергей Викторович. – Самара, 2000. – 225 с.
94. Методичні рекомендації щодо забезпечення правонаступництва за укладеними договорами страхування при реорганізації страховиків шляхом приєднання, затверджені розпорядженням Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 09.09.2003 р. № 48 [Електронний ресурс]. – Режим доступу: http://zakon.nau.ua/doc/?code=%76%30%30%34%38%34%38%36%2D%30%33.
95. Мовчан О. О. Правонаступництво при реорганізації акціонерних товариств шляхом поділу та виділу / О. О. Мовчан // Наукові Записки. Національний університет «Києво-Могилянська академія». Юридичні науки. – К., 2006. – Т. 53. – С. 97–101.
96. Мосин Е. Ф. Кредиторская задолженность при реорганизации хозяйственного общества: экономико-правовые проблемы и их решения / Е. Ф. Мосин // Экономика и производство. – 2002. – №2. – С. 34–37.
97. Мягкова О. В. Економічна сутність процесів злиття та поглинання підприємств у сучасних умовах / О. В. Мягкова // Держава та регіони. – Серія: Економіка та підприємництво. – 2006. – № 4. – С. 241–244.
98. Назарова І. Я. Облік та розкриття інформації в умовах реорганізації підприємств: автореф. дис. на здобуття наук. ступеня канд. юрид. наук : спец. 08.00.09 «Бухгалтерський облік, аналіз та аудит (за видами економічної діяльності» / І. Я. Назарова. – Тернопіль, 2009. – 20 с.
99. Науково-практичний коментар Господарського кодексу України / [Знаменський Г. Л., Хахулін В. В., Щербина В. С. та ін.]; за заг. ред. В. К. Мамутова. – К. : Юрінком Інтер, 2004. – 687 с.
100. Науково-практичний коментар Закону України «Про господарські товариства» / Ю. М. Крупка. – К. : Юрінком Інтер, 2008. – 272 с.
101. Науково-практичний коментар Цивільного кодексу України: У 2 т. / [Дзера О. В., Кузнєцова Н. С., Луць В. В. та ін.]; за відповід. ред. О. В. Дзери (кер. авт. кол.), Н. С. Кузнєцової, В. В. Луця. – К. : Юрінком Інтер, 2005. – . – Т. 1. – 2005. – 832 с.
102. Наумов О. А. О защите прав кредиторов при реорганизации должника / О. А. Наумов // Арбитражная практика. – 2001. – № 7. – С. 5–6.
103. Нецька Л. С. Правовий статус товариства з обмеженою відповідальністю (цивільно-правовий аспект): дис. … канд. юрид. наук : 12.00.03 / Нецька Любов Степанівна. – К., 2001. – 188 с.
104. Окунев А., Анастасьева Л. Плодитесь и размножайтесь – 2 / А. Окунев, Л. Анастасьева // Бизнес. – 2002. – № 15 (482). – С. 25–27.
105. Пацурія Н. Б. Особливості процедури реорганізації страховиків / Н. Б. Пацурія // Вісник господарського судочинства. – 2006. – № 5. – С. 121–126.
106. Підприємницьке право : Навчальний посібник / За ред. О. В. Старцева. – К. : Істина, 2006. – 208 с.
107. Повар П. О. Правове регулювання ліквідації підприємств в Україні: дис. … канд. юрид. наук : 12.00.04 / Повар Павло Олександрович. – К., 2009. – 229 с.
108. Податковий кодекс України від 02.12.2010 р. № 2755-VI // Голос України від 04.12.2010 р. – 2010. – №№ 229–230.
109. Полковников Г. В. Английское право о компаниях: закон и практика: Учебное пособие / Г. В. Полковников. – М. : НИМП, 2000. – 239 с.
110. Положення (стандарт) бухгалтерського обліку 2 «Баланс», затверджене наказом Міністерства фінансів України від 31.03.1999 р. № 87, зареєстроване в Міністерстві юстиції України 21.06.1999 р. за № 396/3689 // Офіційний вісник України від 09.07.1999 р. – 1999. – № 25. – Ст. 1217.
111. Положення про особливості забезпечення правонаступництва за укладеними договорами страхування у разі реорганізації страховиків, затверджене розпорядженням Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 04.06.2004 р. № 913, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 23.06.2004 р. за № 776/9375 // Офіційний вісник України вiд 09.07.2004 р. – 2004. – № 25. – Ст. 176: код акта 29218/2004.
112. Положення про порядок поділу підприємств і об’єднань та відокремлення від них структурних підрозділів і одиниць, затверджене наказом Міністерства економіки України, Міністерства статистики України, Антімонопольного комітету України від 20.04.1994 р. № 43/79/5, зареєстроване в Міністерстві юстиції України 07.07.1994 р. за № 153/362 // Офіційний вісник України. – 1994. – № 25. – Ст. 546.
113. Положення про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств, затверджене Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998 р. № 221, зареєстроване в Міністерстві юстиції України 04.03.1999 р. за № 137/3430 (із змінами та доповненнями) // Офіційний вісник України вiд 26.03.1999 р. – 1999. – № 10. – Ст. 67: код акта 7016/1999.
114. Поляков Б., Замойский И. Проблемы реорганизации юридических лиц / Б. Поляков, И. Замойский // Предпринимательство, хозяйство и право. – 1997. – № 5. – С. 3–6.
115. Пономаренко Н. О., Шилова Н. Ю. Форми реорганізації підприємств із державною часткою власності / Н. О. Пономаренко, Н. Ю. Шилова // Проблемы повышения эффективности функционирования предприятий различных форм собственности / НАН Украины, Институт экономики промышленности : Редкол.: Булеев И. П. (отв.ред.) и др. – Донецк, 2006. – С. 136–146.
116. Порядок скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випусків акцій, затверджений Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998 р. № 222, зареєстрований в Міністерстві юстиції України 24.03.1999 р. за № 180/3473 (із змінами та доповненнями) // Офіційний вісник України від 09.04.1999 р. – 1999. – № 12. – Ст. 500: код акта 7166/1999.
117. Постанова Верховного суду України від 12.02.2008 р. у справі № 7/94 // Єдиний державний реєстр судових рішень України [Електронний ресурс]. – Режим доступу: http://www.reyestr.court.gov.ua.
118. Постанова Вищого господарського суду України від 27.04.2010 р. у справі № 15/62(13/120) // Єдиний державний реєстр судових рішень України [Електронний ресурс]. – Режим доступу: http://www.reyestr.court.gov.ua.
119. Постанова Вищого господарського суду України від 02.03.2011 р. у справі № 6/591-09 // Єдиний державний реєстр судових рішень України [Електронний ресурс]. – Режим доступу: http://www.reyestr.court.gov.ua.
120. Постанова Вищого господарського суду України від 03.09.2008 р. по справі № 7/35-07 // Єдиний державний реєстр судових рішень України [Електронний ресурс]. – Режим доступу: http://www.reyestr.court.gov.ua.
121. Постанова Вищого господарського суду України від 05.02.2009 р. у справі № 13/120 // Сайт Вищого господарського суду України [Електронний ресурс]. – Режим доступу: http://arbitr.gov.ua/docs/28_2237648.html.
122. Постанова Вищого господарського суду України від 07.02.2008 р. у справі № 7/306 // Єдиний державний реєстр судових рішень України [Електронний ресурс]. – Режим доступу: http://www.reyestr.court.gov.ua.
123. Постанова Вищого господарського суду України від 07.04.2010 р. у справі № 16/6/163-Н(2-177/05) // Сайт Вищого господарського суду України [Електронний ресурс]. – Режим доступу: http://arbitr.gov.ua/docs/28_2751235.html.
124. Постанова Вищого господарського суду України від 08.12.2005 р. у справі № 37/397-04 // Сайт Вищого господарського суду України [Електронний ресурс]. – Режим доступу: http://arbitr.gov.ua/docs/28_1147629.html.
125. Постанова Вищого господарського суду України від 09.07.2008 р. у справі № 6/604 // Сайт Вищого господарського суду України [Електронний ресурс]. – Режим доступу: http://arbitr.gov.ua/docs/28_2008464.html.
126. Постанова Вищого господарського суду України від 11.04.2007 р. у справі № 26б/5-23 // Єдиний державний реєстр судових рішень Укра