Переверзєв Олександр Миколайович. Господарсько-правове забезпечення корпоративного контролю в акціонерних товариствах

Короткий опис

Переверзєв Олександр Миколайович. Господарсько-правове забезпечення корпоративного контролю в акціонерних товариствах: дис... канд. юрид. наук: 12.00.04 / НАН України; Інститут економіко-правових досліджень. - Донецьк, 2004

Переверзєв О.М. Господарсько-правове забезпечення корпоративного контролю в акціонерних товариствах. Рукопис.
Дисертація на здобуття наукового ступеня кандидата юридичних наук за спеціальністю 12.00.04 Господарське право; господарсько-процесуальне право. Інститут економіко-правових досліджень НАН України, Донецьк, 2004.
У дисертації проведено класифікацію організаційно-господарських відносин з виокремленням зовнішніх і внутрішніх відносин, надано визначення корпоративних відносин. Сформульовано основні принципи корпоративного контролю та надано визначення корпоративного контролю. Аргументовано доцільність законодавчого закріплення ключової ролі спостережної ради в системі корпоративного контролю як органу, у рамках якого можуть бути представлені і збалансовані різні групи інтересів, обґрунтовано принципи організації спостережної ради, застосування яких здатне забезпечувати збалансування інтересів, задіяних у АТ. Обґрунтовано доцільність закріплення в законі принципу розмежування виняткової компетенції органів управління і контролю АТ, при якому питання, віднесені до виняткової компетенції того чи іншого органа, не можуть бути вилучені для розгляду іншим органом, принципу солідарної відповідальності членів ревізійної комісії (ревізора) і членів виконавчого органа (чи його голови з питань, віднесених до його компетенції). Додатково аргументовано необхідність збереження повноваження загальних зборів акціонерів щодо затвердження значних угод як одного з правових засобів корпоративного контролю.

У дисертації наведене теоретичне узагальнення і запропоноване нове вирішення наукової задачі, що полягає в науковому обґрунтуванні напрямків удосконалення господарсько-правового забезпечення корпоративного контролю в АТ. Для вирішення наукової задачі дисертантом підготовлені нові наукові положення та пропозиції щодо удосконалення законодавства щодо організації та здійснення корпоративного контролю за діяльністю виконавчих органів АТ з метою підвищення ефективності господарювання.
Основними науковими та практичними результатами дисертаційного дослідження є розробка теоретичних засад та пропозицій з удосконалення господарсько-правового забезпечення корпоративного контролю в АТ, зокрема у дисертації:
1. Запропоновано класифікацію організаційно-господарських відносин на зовнішні і внутрішні та надано визначення корпоративних відносин як внутрішніх організаційно-господарських відносин, що складаються в процесі управління господарською діяльністю між корпоративними суб'єктами господарювання і їх засновниками (учасниками) та уповноваженими ними органами. Відповідно у організаційній структурі підприємства потрібно виділяти дві структурні складові: внутрішньогосподарську та організаційно-господарську.
2. Сформульовано основні принципи корпоративного контролю та надано визначення корпоративного контролю як внутрішньофірмового контролю за діяльністю виконавчого органу, здійснюваного системою органів корпоративного управління і контролю на засадах розмежування контрольної компетенції і дотримання компетенційної ієрархії, закріпленої в правових нормах.
3. Аргументовано доцільність законодавчого закріплення ключової ролі спостережної ради АТ в системі корпоративного контролю як органа, у рамках якого можуть бути представлені і збалансовані різні групи інтересів, обґрунтовано принципи організації спостережної ради, застосування яких здатне забезпечувати збалансування інтересів, задіяних у АТ, та визначена доцільність гнучкого (імперативного чи диспозитивного) регулювання щодо визначення її складу в залежності від розмірів АТ. Запропоновано встановити в законодавстві, що спостережна рада в АТ створюється в обов'язковому порядку, та надати їй право вимагати попереднього схвалення окремих угод, що укладаються виконавчим органом.
4. Обґрунтовано доцільність закріплення в законі принципу розмежування виняткової компетенції різних органів АТ, при якому питання, віднесені до виняткової компетенції того чи іншого органу, не можуть бути вилучені для розгляду іншим органом.
5. Доведено доцільність закріплення в законі принципу солідарної відповідальності членів ревізійної комісії (ревізора) і членів виконавчого органа АТ (чи його голови з питань, віднесених до його компетенції) з визначенням випадків звільнення від відповідальності.
6. Додатково аргументовано необхідність збереження повноваження загальних зборів акціонерів щодо затвердження значних угод, які кваліфіковано як умовні угоди, що вступають у дію з моменту затвердження угоди. Запропоновано передбачити в законі, що юридичне значення для третіх осіб мають обмеження компетенції виконавчого органу АТ, встановлені в статуті, а інші внутрішньофірмові акти поширюють свою дію тільки на внутрішні відносини і не тягнуть за собою правових наслідків для третіх осіб.
7. Додатково аргументовано доцільність зниження кворуму повторних загальних зборів акціонерів, що має поєднуватися зі встановленням підвищених вимог щодо порядку прийняття рішень з найважливіших питань внесення змін до статуту та ліквідації товариства, надано пропозиції щодо забезпечення інтересів дрібних акціонерів, сформульовано інші пропозиції до законодавства.
Достовірність наукових положень, висновків і рекомендацій підтверджується їх апробацією у вигляді публікацій у наукових фахових виданнях, обговоренням на науково-практичній конференції, круглому столі і науково-практичному семінарі, обґрунтуванням пропозицій щодо удосконалення законодавства. Обґрунтовані наукові висновки та практичні рекомендації можуть бути використані у правозастосовчій практиці, науковій та викладацькій діяльності, а також при доопрацюванні проекту закону України „Про акціонерні товариства” чи вдосконаленні діючого Закону України „Про господарські товариства”.